Approvazione del prospetto informativo relativo all’offerta e all’ammissione a quotazione delle azioni rivenienti dall’aumento di capitale

In particolare, si precisa che il Documento di Registrazione riporta i fattori di rischio relativi al Gruppo Saipem e la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari riporta i fattori di rischio relativi alle azioni di Saipem derivanti dall’Aumento di Capitale di cui all’assemblea straordinaria degli azionisti del 17 maggio 2022.

Si rammenta che l’Aumento di Capitale avrà luogo mediante emissione di n. 1.974.327.430 azioni ordinarie Saipem, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Saipem già in circolazione (le “Nuove Azioni”), da offrire in opzione agli azionisti ordinari e di risparmio ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile nel rapporto di n. 95 Nuove Azioni per ogni azione ordinaria o di risparmio posseduta, al prezzo di sottoscrizione di Euro 1,013 per ciascuna Nuova Azione, da imputarsi quanto a Euro 0,021 a capitale sociale e quanto a Euro 0,992 a sovrapprezzo (l’“Offerta”).

Il calendario dell’Offerta prevede che i Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni (i “Diritti di Opzione”) siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 27 giugno 2022 alle ore 13.00 dell’11 luglio 2022, estremi inclusi (il “Periodo di Opzione”) e siano inoltre negoziabili sul mercato regolamentato Euronext Milan dal 27 giugno 2022 al 5 luglio 2022, estremi inclusi.

 

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti su Euronext Milan (l’“Asta dell’Inoptato”), il 12 luglio 2022 e il 13 luglio 2022 (salvo proroga del Periodo di Offerta) salvo che tali Diritti di Opzione non siano già integralmente venduti, ai sensi dell’art. 2441, comma 3, cod. civ. I Diritti di Opzione acquistati durante l’Asta dell’Inoptato dovranno essere esercitati entro il 14 luglio 2022. Eventuali modifiche del calendario previsto per l’Asta dell’Inoptato Offerta in Borsa saranno comunicate al pubblico dalla Società mediante apposito avviso.

Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi sono a disposizione del pubblico ai sensi di legge presso la sede legale di Saipem in San Donato Milanese (MI), Via Martiri di Cefalonia, 67, nonché sul sito internet della Società www.saipem.com.

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Come da richiesta pervenuta da Consob in data 23 giugno 2022 ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D.Lgs. 58/98 (TUF), si riporta la seguente informativa contenuta nel Documento di Registrazione:

• Fattore di Rischio A.1 “Rischi relativi alla mancata esecuzione della Manovra Finanziaria e alla continuità aziendale con riferimento all’evoluzione del contesto pandemico e geopolitico”

L’Emittente e il Gruppo Saipem versano in una situazione di grave tensione economico-patrimoniale e finanziaria, prevalentemente ascrivibile al deterioramento dei margini economici a vita intera di alcune specifiche commesse nei settori dell’Offshore Wind e dell’E&C Onshore causato anche dal perdurare della pandemia da Covid-19. In data 24 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, tenuto conto che il progetto di bilancio di esercizio di Saipem al 31 dicembre 2021 approvato in pari data evidenziava una perdita di esercizio dell’esercizio 2021 pari a Euro 2.382.569.149,09, con conseguente erosione del capitale sociale dell’Emittente per oltre un terzo e applicazione della fattispecie di cui all’art. 2446 del Codice Civile (il suddetto progetto di bilancio è stato approvato dall’Assemblea Ordinaria degli azionisti di Saipem del 17 maggio 2022), ha avviato una articolata manovra di rafforzamento patrimoniale e finanziario del Gruppo (la “Manovra Finanziaria”). La Manovra Finanziaria è alla base del Piano Strategico 2022-2025 del Gruppo che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha aggiornato in data 24 marzo 2022. La Manovra Finanziaria prevede: (i) l’effettuazione di un aumento di capitale per Euro 2 miliardi (l’“Aumento di Capitale”); (ii) l’organizzazione, prima della realizzazione dell’Aumento di Capitale, di una nuova linea di credito di tipo “Revolving Credit Facility”, (c.d. “Nuova RCF”) per un importo massimo pari ad Euro 1 miliardo, soggetta a talune condizioni, tra cui il completamento dell’Aumento di Capitale. Al riguardo, si segnala che, alla Data del Documento di Registrazione, le Banche interessate dalla Nuova RCF (le “Banche Potenziali Nuova RCF") non hanno assunto alcun obbligo di sottoscrizione della Nuova RCF; (iii) la disponibilità, su base bilaterale e “non-committed” (i.e., a revoca), di linee di firma per l’emissione di garanzie bancarie per un importo complessivo di circa Euro 2 miliardi. Le azioni di cui ai punti (i) e (ii) non hanno trovato ancora esecuzione alla Data del Documento di Registrazione, mentre per quanto riguarda l’azione di cui al punto (iii) si segnala che, alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo ha ottenuto linee di firma per l’emissione di garanzie bancarie per un importo complessivo pari a Euro 2,2 miliardi.

Al fine di sostenere il fabbisogno finanziario del Gruppo nelle more dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale, la Manovra Finanziaria prevedeva altresì un intervento immediato di liquidità, di importo complessivamente pari a Euro 1,5 miliardi, di cui Euro 646 milioni da erogarsi da parte dei soci Eni S.p.A. (“ENI”) e CDP Industria S.p.A. (“CDP Industria”, unitamente a ENI, gli “Azionisti Rilevanti”) a valere sull’Aumento di Capitale (alla Data del Documento di Registrazione gli Azionisti Rilevanti hanno erogato tale importo) e la restante parte da acquisire in forma di un finanziamento di Euro 855 milioni. Alla Data del Documento di Registrazione tale finanziamento, accordato dalle relative controparti bancarie mediante la Liquidity Facility articolata nella Tranche A (fino a un importo massimo di Euro 680 milioni) e nella Tranche B (per l’importo residuo), è stato erogato solo per la Tranche A (pari a Euro 680 milioni). Tenuto conto che la Liquidity Facility era/è funzionale alla copertura del fabbisogno finanziario del Gruppo nelle more dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale, a termini di contratto è previsto il rimborso anticipato obbligatorio della Liquidity Facility con i proventi dell’Aumento di Capitale.

La previsione di una struttura inscindibile dell’Aumento di Capitale per Euro 2 miliardi risponde alla finalità di consentire all’Emittente di raggiungere un livello di patrimonializzazione ritenuto dall’Emittente congruo ai fini (i) sia del superamento della situazione di grave tensione economica, patrimoniale e finanziaria manifestatasi a partire dal gennaio 2022 e risultante nella fattispecie di cui all’art. 2446 del Codice Civile (i.e., erosione del capitale sociale per perdite in misura superiore ad un terzo), (ii) sia della realizzazione degli obiettivi fissati dal Piano Strategico 2022-2025.

Nell’ambito della Manovra Finanziaria, gli Azionisti Rilevanti hanno assunto vari impegni (gli “Impegni dei Soci”), ivi incluso un impegno irrevocabile a sottoscrivere tutte le azioni ordinarie Saipem di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale proporzionalmente alle azioni Saipem rispettivamente detenute, per un importo rispettivamente pari, tenendo conto delle azioni proprie detenute da Saipem, a Euro 624 milioni (nel caso di ENI) e a Euro 256 milioni (nel caso di CDP Industria). Si segnala che l’impegno di sottoscrizione assunto da CDP Industria è subordinato a talune condizioni risolutive, al verificarsi delle quali viene meno l’efficacia del suddetto impegno. Tra le condizioni risolutive vi è il mancato perfezionamento dell’Aumento di Capitale. In tal caso, Saipem sarà tenuta a restituire l’importo corrisposto da CDP Industria a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, pari a Euro 188 milioni (nell’ambito dell’importo complessivo di Euro 646 milioni sopra indicato).

Nel contesto dell’Aumento di Capitale, inoltre, BNP PARIBAS, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, HSBC, Intesa Sanpaolo IMI Corporate & Investment Banking e UniCredit Bank AG, Milan Branch hanno stipulato in qualità di Joint Global Coordinators un accordo di garanzia per la sottoscrizione delle azioni ordinarie eventualmente rimaste non sottoscritte all’esito dell’offerta in borsa dei diritti inoptati per un ammontare complessivo pari a circa Euro 1.119,5 milioni.

Alla Data del Documento di Registrazione la Manovra Finanziaria, benché avviata, non è stata eseguita. La prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo è strettamente legata all’esecuzione della Manovra Finanziaria (di cui l’Aumento di Capitale è parte integrante) nonché all’implementazione del Piano Strategico 2022-2025 secondo i termini e le misure ivi previsti.

Tenuto conto della definizione di capitale circolante contenuta negli “Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto” (04/03/2021 | ESMA32-382-1138), alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo non dispone di risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza nei 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione.

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Saipem per i 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione, determinata tenendo conto delle indicazioni contenute negli “Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto” (04/03/2021 | ESMA32-382-1138), è pari a circa Euro 1,8 miliardi.

L’Emittente prevede di coprire il suddetto fabbisogno finanziario mediante i proventi derivanti dall’esecuzione dell’Aumento di Capitale pari a Euro 1.354 milioni, al netto dei versamenti da parte di ENI e CDP Industria e al lordo delle spese dell’Offerta, e per la restante parte pari ad Euro 446 milioni mediante (i) la conversione a patrimonio netto del versamento di CDP Industria pari a Euro 188 milioni e (ii) l’assunzione di nuovo indebitamento per un importo pari a Euro 258 milioni.

Alla Data del Documento di Registrazione sussistono significative incertezze circa il buon esito della Manovra Finanziaria, di cui l’Aumento di Capitale è parte integrante, nonché circa la piena realizzazione del Piano Strategico 2022-2025 tenuto altresì conto delle incertezze connesse all’evoluzione della pandemia da Covid-19 e del conflitto tra Russia ed Ucraina.

Nel caso di mancato buon esito della Manovra Finanziaria le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo sono attese esaurirsi entro il primo trimestre del 2023.

Al riguardo, si richiama l’attenzione sulla circostanza che, qualora successivamente all’investimento in azioni Saipem il presupposto della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l’azionista in una perdita totale del capitale investito.

 

• Fattore di rischio A.2 “Rischi relativi ai dati previsionali e al mancato conseguimento degli obiettivi del Piano Strategico 2022-2025”

La prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo Saipem è strettamente legata non solo al buon esito della Manovra Finanziaria, ma anche alla realizzazione del Piano Strategico 2022-2025 del Gruppo Saipem aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2022, secondo i termini e le misure ivi previsti. Alla Data del Documento di Registrazione il rischio di mancata implementazione del Piano è elevato. Si evidenzia che, in base al Piano Strategico 2022-2025 è previsto che nell’arco di Piano la dinamica reddituale del Gruppo, rappresentata dall’EBITDA adjusted, inverta il proprio segno (da negativo a positivo) nel 2022 e si sviluppi fino al 2025. Si evidenzia che circa il 50% dei ricavi complessivi stimati nell’arco di Piano è atteso essere generato da ordini e progetti non ancora acquisiti. Inoltre, l’incidenza dei ricavi attesi per il 2025 da ordini e progetti non ancora acquisiti è pari a circa l’85% dei ricavi stimati per il suddetto esercizio.

Ulteriori elementi di incertezza in relazione all’implementazione del Piano Strategico 2022-2025 sono rappresentati dall‘aspettativa di pieno accesso al mercato dei capitali per il rifinanziamento, nel biennio 2023-2024, di prestiti obbligazionari in scadenza per un ammontare complessivo pari a Euro 1 miliardo.

Inoltre, si precisa che la formulazione del Piano Strategico 2022-2025 assume che, nell’arco di Piano, tutti i waiver richiesti agli istituti finanziatori, su un ammontare complessivo di indebitamento, alla Data del Documento di Registrazione, pari a Euro 466 milioni, siano ottenuti.

In caso di mancato ottenimento dei suddetti waiver, qualora la Società non fosse in grado di intraprendere tempestive ed adeguate azioni a riguardo, è ragionevole attendersi effetti negativi sull’esito della Manovra Finanziaria con conseguenti effetti negativi rilevanti sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e del Gruppo nonché sulla continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo.

Il Piano Strategico 2022-2025 e i Dati Previsionali in esso riportati sono stati definiti sulla base (i) di assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri sui quali l’Emittente può solo parzialmente influire e che potrebbero non verificarsi, nonché (ii) di alcuni aspetti dello scenario esterno, soggetti ai rischi e alle incertezze che caratterizzano l’attuale contesto macroeconomico e regolamentare sui quali l’Emittente non può influire e il cui verificarsi determinerebbe effetti negativi rilevanti sui risultati economici e finanziari del Gruppo rispetto agli obiettivi indicati nel Piano Strategico 2022-2025. Si pone in evidenza che la maggior parte delle assunzioni del Piano Strategico 2022-2025 è al di fuori del controllo degli amministratori dell’Emittente.

Alla Data del Documento di Registrazione sussiste il rischio che il Gruppo non sia in grado, nell’orizzonte temporale su cui si sviluppano i Dati Previsionali, di conseguire gli obiettivi prefissati ovvero di conseguirli secondo le tempistiche e le misure attese, con conseguenti effetti negativi significativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e del Gruppo nonché sulla continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo.

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