Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate
La Management System Guideline (MSG) "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" stabilisce i principi e le regole cui Saipem e le società dalla stessa controllate devono attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate e con Soggetti di Interesse, di Amministratori e Sindaci di Saipem, realizzate da Saipem o dalle società controllate.
In attuazione della delega contenuta nell’articolo 2391–bis del codice civile, il 12 marzo 2010 Consob aveva approvato un Regolamento che imponeva alle società quotate l’adozione entro il 1° dicembre 2010 di procedure che assicurassero trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale alle operazioni con parti correlate.
A questo fine, tenendo anche conto delle raccomandazioni in materia stabilite dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Consiglio di Amministrazione di Saipem tenutosi il 24 novembre 2010 ha approvato all’unanimità la procedura "Operazioni con Interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate", che ha trovato applicazione a decorrere dal 1° gennaio 2011 sostituendo le previgenti procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione nel 2003.
Il Comitato per il Controllo e Rischi, interamente composto da Amministratori indipendenti ai sensi dell'allora vigente Codice di Autodisciplina e del citato Regolamento, aveva espresso preventivo unanime parere favorevole sull’adozione di tale procedura.
Il Consiglio di Amministrazione da ultimo nella riunione del 27 aprile 2021 aveva aggiornato la procedura per adeguarla alle modifiche del Regolamento Consob Operazioni con Parti Correlate, previo parere del Comitato per il Controllo e Rischi, all'epoca individuato dal Consiglio quale comitato chiamato a rilasciare il parere richiesto dall’art. 4, comma 3, del Regolamento Consob Parti Correlate (Comitato Parti Correlate).
Il Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2021 ha istituito un apposito Comitato Parti Correlate.
La procedura riprende le definizioni e previsioni del Regolamento Consob: le operazioni con parti correlate sono state distinte in operazioni di maggiore rilevanza, operazioni di minore rilevanza e operazioni esenti, con la previsione di regimi procedurali e di trasparenza differenziati in relazione alla tipologia e alla rilevanza dell’operazione.
La procedura attribuisce un ruolo centrale agli Amministratori indipendenti, riuniti nel Comitato per il Controllo e Rischi, nella apposita composizione in relazione alle previsioni della normativa vigente in tema di operazioni con Parti Correlate (Comitato Parti Correlate).
In particolare, nel caso di operazioni di maggiore rilevanza è prevista una riserva decisionale al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi, che deve anche essere coinvolto nella fase delle trattative con la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo.
Per le operazioni di minore rilevanza, il Comitato per il Controllo e Rischi, nella apposita composizione in relazione alle previsioni della normativa vigente in tema di operazioni con Parti Correlate (Comitato Parti Correlate), esprime un parere motivato non vincolante sull’interesse della società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
La stessa procedura ha inoltre individuato le Operazioni d’importo esiguo, come tali escluse dalla procedura e alcune tipologie di operazioni che, per natura di ricavo e di costo, rientrano nelle Operazioni Ordinarie nonché concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, e che, pur non di importo esiguo, sono anch’esse escluse dalla procedura.
Con riferimento all’informativa al pubblico, la procedura richiama integralmente le disposizioni in materia previste dal Regolamento Consob.
Nella procedura è prevista inoltre una disciplina specifica per le operazioni nelle quali un Amministratore o un Sindaco abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi; vengono precisati gli obblighi di verifica, valutazione e motivazione connessi all’istruttoria ed al compimento di un’operazione con un soggetto di interesse, di un Amministratore o di un Sindaco, fermo il parere obbligatorio non vincolante da parte del Comitato per il Controllo e Rischi, nella apposita composizione in relazione alle previsioni della normativa vigente in tema di operazioni con Parti Correlate (Comitato Parti Correlate), qualora l’operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione.
La procedura adottata definisce i tempi, le responsabilità, e gli strumenti di verifica da parte delle risorse interessate, nonché i flussi informativi che devono essere rispettati per la corretta applicazione delle regole.
Gli Amministratori, i Sindaci e i Dirigenti con responsabilità strategiche dichiarano semestralmente l’eventuale esecuzione di operazioni effettuate con Saipem S.p.A. e con le imprese controllate dalla stessa, anche per interposta persona o da soggetti a essi riconducibili, nonché l’esistenza di eventuali rapporti rilevanti ai fini dell’identificazione delle parti correlate (ad es. stretti familiari).
Gli Amministratori ed i Sindaci dichiarano inoltre, almeno semestralmente e in caso di variazione, i potenziali interessi di ciascuno in rapporto alla società ed al gruppo.
L’ammontare dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria con le parti correlate, la descrizione della tipologia delle operazioni più rilevanti, nonché l’incidenza di tali rapporti e operazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria sul risultato economico e sui flussi finanziari sono evidenziati nelle note al bilancio consolidato e al bilancio di esercizio di Saipem S.p.A.
pdf - 11-2023
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