I comitati endo-consiliari

I quattro comitati Saipem

La composizione

È composto da tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti. Il Comitato possiede nel suo complesso un’adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del Comitato possiede un’adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, come richiesto dal Codice di Corporate Governance.

Le funzioni del Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato coadiuva il Consiglio di Amministrazione con riferimento a:

a)     la definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in coerenza con le strategie della società;

b)     la valutazione, con cadenza almeno semestrale, dell’adeguatezza, dell’efficacia e dell’effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto; a tal fine riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell’approvazione della Relazione Finanziaria Annuale e Semestrale, sull’attività svolta e sull’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;

c)     l’approvazione, con cadenza almeno annuale, del Piano di Audit predisposto dal Responsabile Internal Audit e del relativo budget, nonché sulle eventuali variazioni in corso d’esercizio, sentito il Collegio Sindacale e l’Amministratore Delegato;

d)     la valutazione sull’opportunità di adottare misure per garantire l’efficacia e l’imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

e)     la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practices nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione complessiva sull’adeguatezza del sistema stesso;

f)     la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;

g)   la nomina e la revoca del responsabile della Funzione Internal Audit e la valutazione annuale del mantenimento dei requisiti riconosciuti al momento della nomina, l’adeguata dotazione delle risorse per l’espletamento dei propri compiti e la definizione della struttura della sua remunerazione, fissa e variabile, coerentemente con le politiche aziendali.

Ulteriori informazioni sulle attività del Comitato si trovano nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

La composizione

È composto da tre amministratori non esecutivi, di cui almeno uno possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Le funzioni del Comitato remunerazione e nomine

• sottopone all’approvazione del CdA la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e in particolare la Politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all’Assemblea degli azionisti;

• formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e degli amministratori esecutivi;

• propone, esaminate le indicazioni dell’Amministratore Delegato, i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, i piani di incentivazione di breve e di lungo termine, anche a base azionaria, nonché la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali dei piani di performance connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli amministratori esecutivi, e all’attuazione dei piani di incentivazione;

• valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia;

• formula al Consiglio valutazioni sulle designazioni dei dirigenti della società e dei componenti degli organi della Società la cui nomina sia di competenza del Consiglio;

• propone al Consiglio il piano per la successione dell’Amministratore Delegato e degli amministratori esecutivi; in relazione alla successione dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, su proposta dell’Amministratore Delegato, esamina e valuta i criteri, riferendo al Consiglio di Amministrazione al fine di consentire a quest'ultimo di accertare l’esistenza di adeguate procedure che sovrintendono ai piani di successione;

• coadiuva il Consiglio nell’attività di autovalutazione e nell’esprimere, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale del Consiglio stesso e dei suoi comitati.

Le funzioni del Comitato sostenibilità, scenari e governance

• esaminare le indicazioni di politiche e strategie in materia di sostenibilità elaborate dal Comitato aziendale di Sostenibilità. Esprimere un parere al Consiglio di Amministrazione a tale riguardo;

• portare alla condivisione del Consiglio di Amministrazione e degli altri Comitati endo consiliari politiche fondate sui principi di business sostenibile, che tengano conto dell'evolversi degli scenari di riferimento e identifichino opportunità e creino valore anche nel lungo termine per gli stakeholders, quali i) l'etica; ii) la protezione dell'ambiente, con particolare riferimento al tema del climate change; iii) il progresso socio-economico dei territori dove opera la Società; iv) la tutela dei diritti umani; v) la valorizzazione delle differenze e l’uguaglianza di trattamento delle persone;

• esaminare l'impostazione generale del report annuale di sostenibilità e l’articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza della comunicazione fornita agli stakeholder attraverso il medesimo report, rilasciando in proposito un parere preventivo al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento;

• verificare l’impostazione generale della dichiarazione non finanziaria e l’articolazione dei relativi contenuti nonché completezza e trasparenza dell’informativa fornita con la medesima dichiarazione, riportando l’esito delle proprie valutazioni, tramite la propria Presidente, al Comitato Controllo e Rischi chiamato a valutare l’idoneità dell’informazione periodica non finanziaria a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l’impatto della sua attività e le performance conseguite;

• monitorare l’applicazione della vision di sostenibilità approvata dal Consiglio di Amministrazione, anche all’interno del più ampio concetto di “purpose”, e proporre le azioni necessarie alla determinazione del valore generato dall’azienda per gli stakeholders, anche nell’ambito delle attività di stakeholders engagement, contribuendo alla definizione e adozione di un modello di misurazione dello stesso;

• monitorare il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità con particolare riferimento: i) agli aspetti di finanza sostenibile (i.e. green bond); ii) alla relazione con le agenzie di rating ESG; iii) alla partecipazione e inserimento negli indici di sostenibilità;

• monitorare le iniziative rivolte alle comunità locali ed esprimere una valutazione sugli aspetti sociali e ambientali delle stesse, rilasciando un parere preventivo sul Community Initiatives Plan al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento.

• monitorare l’evoluzione della normativa di legge e delle best practice nazionali ed internazionali in materia di corporate governance, provvedendo ad aggiornare il Consiglio di Amministrazione in presenza di modificazioni significative;

• verificare l’allineamento del sistema di governo societario di cui la Società e il Gruppo sono dotati con la normativa di legge, le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e le best practice nazionali ed internazionali;

• monitorare il posizionamento del Codice Etico della Società con le normative e le best practices nazionali ed internazionali, formulando proposte al Consiglio di Amministrazione;

• formulare al Consiglio di Amministrazione proposte di adeguamento dell’indicato sistema di governo societario della società e della struttura del gruppo ad essa facente capo, ove se ne ravvisi la necessità o l’opportunità;

• esaminare preventivamente la relazione annuale sul governo societario da pubblicare contestualmente alla documentazione di bilancio;

• esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o di controllo di altre società quotate in mercati regolamentati, di società finanziarie, bancarie, assicurative o, comunque, di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di Amministratore della Società, tenendo conto dell’impegno derivante dal ruolo ricoperto;

• provvedere all’istruttoria relativa alla valutazione di indipendenza di ciascun amministratore subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell’indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale;

• esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali fattispecie problematiche connesse all’applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall’art. 2390 del codice civile, qualora l’Assemblea, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;

• esaminare gli scenari e le linee guida per la predisposizione del piano strategico, anche in base all’analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, esprimendo un parere al Consiglio di Amministrazione.

Le funzioni del Comitato parti correlate

• esamina ed esprime un parere sull’adozione di regole per la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società e dalle sue controllate e di quelle nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, in proprio o per conto terzi, al fine di assicurare il rispetto dei principi di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale;

• formula, ove previsto, pareri preventivi e motivati sulle Operazioni di Minore e Maggiore rilevanza, non rientranti nei casi di esenzione, in merito all’interesse di Saipem S.p.A. – nonché delle Società da essa direttamente e/o indirettamente controllate di volta in volta interessate – al compimento delle operazioni medesime, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

• verifica la corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle operazioni di maggiore rilevanza definite ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard. A tal fine, il Comitato riceve informazioni in merito all’applicazione dei casi di esenzione secondo le modalità e le tempistiche previste dalla predetta MSG;

• svolge gli ulteriori compiti ad esso assegnati dalla normativa in materia di Operazioni con parti correlate.

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