Saipem: conclusa l’offerta in opzione dell’aumento di capitale

È vietata la distribuzione, diretta o indiretta, del presente comunicato stampa negli Stati Uniti, in Canada, Australia o Giappone. Il presente comunicato stampa (e le informazioni ivi riportate) non contiene né rappresenta un’offerta di vendita di strumenti finanziari o la richiesta di un’offerta di acquisto di strumenti finanziari negli Stati Uniti, in Canada, Australia o Giappone, nonché in qualsiasi altra giurisdizione in cui tale offerta o sollecitazione siano soggette all’autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietate ai sensi di legge (gli “Altri Paesi”). I titoli ivi indicati non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modifiche (il “Securities Act”), né ai sensi delle corrispondenti normative vigenti negli altri paesi e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti in assenza di una registrazione ai sensi Securities Act o di un’esenzione dai requisiti di registrazione previsti dal Securities Act. Saipem S.p.A. non intende registrare alcuna porzione dell’offerta di titoli negli Stati Uniti, né effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti negli Stati Uniti. 

• 87,8% delle opzioni sottoscritte, per un ammontare complessivo pari a ca.€3,073 miliardi
• I diritti di opzione non esercitati saranno offerti in Borsa a partire dal 15 febbraio 2016
• L’aumento di capitale, pari a €3,5 miliardi, è interamente garantito 

San Donato Milanese, 11 febbraio 2016 - Saipem S.p.A. (“Saipem” ovvero la “Società”), comunica che in data odierna si è conclusa l’offerta in opzione delle massime n. 9.668.363.496 azioni ordinarie Saipem di nuova emissione (le “Azioni”).  

 
Durante il periodo di offerta in opzione, iniziato il 25 gennaio 2016 e conclusosi l’11 febbraio 2016, estremi inclusi (il “Periodo di Offerta”), sono stati esercitati n. 385.871.894 diritti di opzione per la sottoscrizione di n. 8.489.181.668  Azioni, pari a 87,8% del totale delle Azioni offerte, per un controvalore complessivo pari a circa Euro 3,073 miliardi.  

In particolare, nel rispetto degli impegni assunti, Eni S.p.A. e Fondo Strategico Italiano S.p.A., hanno sottoscritto la quota di loro pertinenza dell’aumento di capitale, pari al 42,9% del capitale sociale ordinario di Saipem. 

I n. 53.599.174 diritti di opzione non esercitati nel Periodo di Offerta (i “Diritti Inoptati”), relativi alla sottoscrizione di n. 1.179.181.828 azioni di nuova emissione, corrispondenti ad una percentuale pari al 12,2% del totale delle Azioni offerte, per un controvalore complessivo pari a circa Euro 427 milioni, saranno offerti in Borsa da Saipem per il tramite di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A ai sensi dell'art. 2441, terzo comma, del codice civile, nelle sedute del 15, 16, 17, 18 e 19 febbraio 2016, salvo chiusura anticipata (l’“Offerta in Borsa”). Nel corso della prima seduta sarà offerto l’intero quantitativo dei Diritti Inoptati; nelle sedute successive alla prima saranno offerti i Diritti Inoptati eventualmente non collocati nelle sedute precedenti. 

I Diritti Inoptati potranno essere utilizzati per la sottoscrizione delle Azioni, al prezzo di Euro 0,362 per azione, nel rapporto di n. 22 Azioni ogni Diritto Inoptato. 

L’esercizio dei Diritti Inoptati acquistati nell’ambito dell’Offerta in Borsa e, conseguentemente, la sottoscrizione delle Azioni dovranno essere effettuati tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., a pena di decadenza, entro e non oltre il 22 febbraio 2016, con pari valuta, salvo il caso in cui l’Offerta in Borsa si chiuda anticipatamente, a seguito della vendita di tutti i diritti offerti nella prima seduta ovvero nella seconda seduta. 

Data di pagamento in caso di chiusura anticipata dell’Offerta in Borsa Nel caso di chiusura anticipata dell’Offerta in Borsa, l’esercizio dei Diritti Inoptati acquistati nell’ambito della predetta offerta dovrà essere effettuato anticipatamente, a pena di decadenza, entro e non oltre il terzo giorno di Borsa aperta successivo a quello di comunicazione della chiusura anticipata e quindi: - entro e non oltre il 18 febbraio 2016, con pari valuta, in caso di chiusura anticipata nella prima seduta del 15 febbraio 2016; - entro e non oltre il 19 febbraio 2016, con pari valuta, in caso di chiusura anticipata nella seconda seduta del 16 febbraio 2016. Resta comunque inteso che qualora i Diritti Inoptati offerti non siano integralmente venduti nelle prime due sedute di Borsa sopra indicate (ossia nelle sedute del 15 e 16 febbraio 2016), il termine ultimo per la sottoscrizione delle Azioni rimarrà il giorno 22 febbraio 2016. 

Le azioni rivenienti dall’esercizio dei Diritti Inoptati saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. al termine della giornata contabile dell’ultimo giorno di esercizio dei Diritti Inoptati e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo. 

L’offerta, avente ad oggetto un massimo di n. 9.668.363.496 Azioni per un controvalore complessivo massimo pari a Euro 3.499.947.586 risulta garantita per la sua totalità, al netto dell’importo oggetto degli impegni di sottoscrizione di Eni e FSI, poiché Goldman Sachs International, J.P. Morgan, in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner, Banca IMI, Citigroup, Deutsche Bank, Mediobanca, UniCredit, in qualità di Joint Bookrunner e HSBC Bank plc, BNP Paribas, ABN AMRO Bank N.V. e DNB Markets in qualità di Co-Lead Managers (insieme, i “Garanti”) si sono impegnate in qualità di garanti, disgiuntamente e senza vincolo di solidarietà tra loro, a sottoscrivere le azioni ordinarie Saipem eventualmente rimaste non sottoscritte all’esito dell’Offerta in Borsa dei diritti inoptati. 

Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi, nonché il Supplemento sono disponibili presso la sede sociale di Saipem (in San Donato Milanese, Via Martiri di Cefalonia n. 67) nonché sul sito internet della Società (www.saipem.com). 

Avviso normativo importante  
Il presente comunicato non rappresenta un’offerta di vendita o la richiesta di un’offerta di acquisto di strumenti finanziari, né avverrà una vendita di strumenti finanziari menzionati nel presente comunicato, in nessuna giurisdizione, inclusi gli Stati Uniti, in cui tale offerta, richiesta o vendita non siano consentite.  I titoli non sono stati registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modifiche (il “Securities Act”), pertanto non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti in assenza di una registrazione ai sensi del Securities Act o di un’esenzione applicabile dai requisiti di registrazione previsti dal Securities Act. La Società non intende registrare alcuna parte dell’offerta di titoli negli Stati Uniti, né effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti negli Stati Uniti.  

Il presente comunicato è stato redatto sul presupposto che qualsiasi offerta di titoli in un qualsiasi stato membro dell’Area economica europea (“EEA”) che abbia recepito la Direttiva Prospetto 2003/711/CE (ognuno, uno “stato membro interessato”), a eccezione dell’Italia, venga fatta in forza di un’esenzione, ai sensi della Direttiva Prospetto, così come recepita nel relativo stato membro interessato, dall’obbligo di pubblicare un prospetto per l’offerta di strumenti finanziari. Pertanto qualsiasi persona che presenti, o intenda presentare, un’offerta, nel rispettivo stato membro interessato, di strumenti finanziari oggetto dell’offerta menzionata nel presente comunicato, può farlo solo nel caso in cui non vi sia l’obbligo, per la Società o un qualsiasi manager, di pubblicare un prospetto ai sensi dell’art. 3 della Direttiva Prospetto o presentare un prospetto ai sensi dell’art. 16 della Direttiva Prospetto, in ogni caso, in relazione a tale offerta. Né la Società né i manager hanno autorizzato, né autorizzano, la presentazione di un’offerta di titoli in casi in cui la Società o uno qualsiasi dei suoi manager siano obbligati a pubblicare o presentare un prospetto per tale offerta.  

Questo comunicato viene distribuito ed è rivolto solo a (a) persone al di fuori del Regno Unito, (b) persone con esperienza professionale in materia di investimenti, ossia professionisti dell’investimento ai sensi dell’articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 e successive modifiche (l’“Ordinanza”) e (c) aziende dotate di ingenti patrimoni, associazioni senza personalità giuridica e altri organismi ai quali possa essere legittimamente trasmesso in conformità all’articolo 49(2) da (a) a (d) dell’ordinanza (tutti questi soggetti insieme sono definiti come “soggetti interessati”). Gli strumenti finanziari sono a disposizione solo dei soggetti interessati, e ogni invito, offerta o accordo per sottoscrivere, acquistare o diversamente acquisire tali strumenti saranno a disposizione o riservati solo ai medesimi. I soggetti che non sono “soggetti interessati” non devono considerare o basarsi su questa comunicazione o alcuno dei suoi contenuti.  

L’offerta in Italia degli strumenti finanziari menzionati nel presente comunicato verrà effettuata esclusivamente sulla base del prospetto che sarà approvato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e pubblicato ai sensi di legge.  

Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities plc, Banca IMI S.p.A., Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit Bank AG, Milan Branch agiscono esclusivamente per conto di Saipem S.p.A. in relazione all’aumento di capitale e non saranno responsabili verso alcun ulteriore soggetto delle protezioni normalmente accordate ai propri clienti ovvero per la consulenza fornita in relazione all’aumento di capitale ovvero a qualsiasi altra materia o accordo riportati nella presente comunicazione. Né Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities plc, Banca IMI S.p.A., Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. and UniCredit Bank AG, Milan Branch né alcuno dei rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, consulenti o rappresentanti assumono alcuna responsabilità di qualsiasi tipo ovvero rilasciano alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o tacita, circa la veridicità, accuratezza o completezza delle informazioni di cui alla presente comunicazione (ovvero in merito all’omissione di determinate informazioni dalla presente comunicazione) o di qualsiasi altra informazione relativa a Saipem, le società dalla stessa controllate o alla stessa collegate, indipendentemente dal fatto che tali informazioni sia scritte, orali, visive, in formato elettronico, in qualunque modo trasmesse o rese disponibili, né per qualsiasi perdita derivi dall’utilizzo della presente comunicazione o dei suoi contenuti ovvero in relazione alla stessa.

Saipem è uno dei leader mondiali nei servizi di perforazione, ingegneria, approvvigionamento, costruzione e installazione di condotte e grandi impianti nel settore oil&gas a mare e a terra, con un forte orientamento verso attività in ambienti difficili, aree remote e in acque profonde. Saipem fornisce una gamma completa di servizi con contratti su base “EPC” e/o “EPCI” (‘chiavi in mano’) e dispone di capacità distintive ed asset ad alto contenuto tecnologico. 
 
Sito internet: www.saipem.com
Centralino: +39 0244231 

Relazioni con i media
Tel: +39 0244234088;
E-mail: media.relations@saipem.com

Ufficio stampa iCorporate
Tel: +39 024678752; Cellulare: +39 3669134595;
E-mail: saipem@icorporate.it

Relazioni con gli investitori istituzionali e con gli analisti finanziari
Tel: +39 0244234653; Fax: +39 0244254295;
E-mail: investor.relations@saipem.com 

Contatto per gli investitori individuali  
E-mail: segreteria.societaria@saipem.com