Saipem prepara il lancio di un nuovo bond e avvia due offerte di riacquisto dei prestiti in scadenza nel 2025 e nel 2026
IL PRESENTE COMUNICATO NON È DESTINATO ALLA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE IN O ALL’INTERNO O A QUALUNQUE SOGGETTO CHE SI TROVI O SIA RESIDENTE NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, NEI RELATIVI TERRITORI E POSSEDIMENTI (INCLUSI PORTO RICO, LE ISOLE VERGINI STATUNITENSI, GUAM, LA SAMOA AMERICANA, L’ISOLA DI WAKE E LE ISOLE MARIANNE SETTENTRIONALI E OGNI STATO DEGLI STATI UNITI D’AMERICA E DEL DISTRETTO DI COLUMBIA) (GLI “STATI UNITI”) O A QUALSIASI PERSONA DEFINITA COME "U.S. PERSON" (COME DEFINITA NEL SEGUITO) O IN O ALL’INTERNO DI O A QUALUNQUE SOGGETTO CHE SI TROVI E SIA RESIDENTE IN OGNI ALTRA GIURISDIZIONE OVE SIA ILLECITO DISTRIBUIRE IL PRESENTE COMUNICATO
L’operazione è finalizzata all’ottimizzazione della struttura finanziaria del Gruppo, aumentando la durata media dell’indebitamento
Milano, 21 maggio 2024 – Saipem S.p.A. (“Saipem”) insieme alla sua controllata Saipem Finance International B.V. (“Saipem Finance”, l’“Emittente” ovvero l’“Offerente”) annunciano di aver dato mandato a BNP Paribas, HSBC Continental Europe, Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit Bank GmbH, in qualità di Joint Bookrunner, di organizzare, a partire dalla data odierna, una serie di incontri con investitori fixed income, finalizzate a valutare il potenziale lancio da parte di Saipem Finance di un’emissione del nuovo prestito obbligazionario non convertibile e unsubordinated (le “Nuove Obbligazioni”).
Nel contesto della potenziale operazione, Saipem e Saipem Finance annunciano altresì l’avvio da parte di Saipem Finance di due offerte di riacquisto di prestiti obbligazionari emessi da Saipem Finance per un ammontare massimo complessivo pari a Euro 380.000.000 (le “Offerte”)
In particolare, le Offerte sono rivolte ai portatori dei prestiti obbligazionari denominati “2.625% EUR 500m Notes due 7 January 2025” (codice ISIN: XS1711584430) (“Tutte le Obbligazioni 2025”) e “3.375% EUR 500m Notes due 15 July 2026” (codice ISIN: XS2202907510) (le “Obbligazioni 2026” e, congiuntamente a Tutte le Obbligazioni 2025, le “Obbligazioni”) emessi dall’Offerente e quotati sull’EURO MTF della Borsa del Lussemburgo.
Le Offerte sono soggette a una serie di condizioni, tra cui il positivo completamento del collocamento delle Nuove Obbligazioni (da determinarsi ad esclusiva ed assoluta discrezione dell’Offerente).
Le Offerte scadranno alle ore 17:00 (CET) del 28 maggio 2024 (il “Termine delle Offerte”). I termini e condizioni delle Offerte sono indicati nel Tender Offer Memorandum datato 21 maggio 2024 e disponibile presso Kroll Issuer Services Limited. I termini in maiuscolo utilizzati nel presente annuncio, ma non espressamente definiti, hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel Tender Offer Memorandum.
L’operazione è finalizzata all’ottimizzazione della struttura finanziaria del Gruppo, aumentando la durata media dell’indebitamento.
Nel contesto delle Offerte, BNP Paribas, HSBC Continental Europe, Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit Bank GmbH agiranno in qualità di Dealer Managers. Kroll Issuers Service Limited agirà in qualità di Tender Agent.
Descrizione delle Offerte
La struttura dell’operazione di riacquisto delle Obbligazioni prevede la promozione da parte di Saipem Finance, in qualità di offerente, di due offerte di riacquisto per un ammontare nominale fino a un massimo complessivo di Obbligazioni pari a Euro 380.000.000 per entrambe le Obbligazioni (l’“Ammontare Massimo Aggregato”), fermo restando che per le Obbligazioni 2026 è previsto un ammontare nominale massimo fino a Euro 200.000.000 (l’“Ammontare Massimo per le Obbligazioni 2026”). Tutte le Obbligazioni 2025 saranno accettate. L’Offerente si riserva la facoltà, a propria esclusiva discrezione, tra l’altro di:
- aumentare o ridurre, ovvero di acquistare in misura superiore o inferiore all’Ammontare Massimo Aggregato (tale ammontare nominale massimo di entrambe le Serie accettato dall’Offerente per l’acquisto è denominato l’“Ammontare Finale Complessivo”);
- aumentare o diminuire, ovvero di acquistare in misura superiore o inferiore all’Ammontare Massimo per le Obbligazioni 2026 o all’Ammontare Massimo Complessivo, ferme le disposizioni di legge e il diritto di accettare un numero significativamente maggiore o minore (o nessuno) delle Obbligazioni 2026 (previa ripartizione su base pro rata, ove applicabile).
Nel caso in cui siano ricevute e accettate dall'Offerente offerte valide per l'intero importo nominale aggregato in circolazione di Tutte le Obbligazioni 2025, non saranno accettate per l'acquisto le Obbligazioni 2026, fatta salva la discrezione dell'Offerente di aumentare l'Importo Massimo Aggregato delle Offerte.
L’Offerente non è soggetto ad alcun obbligo di acquisto delle Obbligazioni portate in adesione alle Offerte. Le accettazioni da parte dell’Offerente delle offerte in acquisto validamente portate in adesione e non validamente ritirate ai sensi delle Offerte è a sola ed assoluta discrezione dell'Offerente e le offerte di adesione possono essere rifiutate ad insindacabile giudizio dell’Offerente, senza obblighi per l’Offerente di fornire alcuna motivazione o giustificazione.
Si segnala che un meccanismo di assegnazione prioritaria nel collocamento delle Nuove Obbligazioni potrà essere applicato nei confronti dei titolari delle Obbligazioni che esprimono la loro ferma intenzione ad offrire le Obbligazioni 2025 e/o le Obbligazioni 2026 e sottoscrivere le Nuove Obbligazioni.
L’Offerente si è riservato il diritto di estendere, riaprire, ritirare o risolvere le Offerte (ivi incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l’acquisto in misura superiore o inferiore all’ Ammontare Massimo per le Obbligazioni 2026 o all’Ammontare Massimo Aggregato e il diritto di accettare un numero significativamente maggiore o minore (o nessuno) delle Obbligazioni (e nel caso delle Obbligazioni 2026, previa ripartizione su base pro rata, ove applicabile) e di modificare o derogare i termini e le condizioni delle Offerte come indicati nel Tender Offer Memorandum in qualsiasi momento antecedente all’annuncio di accettazione delle Obbligazioni.
Le Offerte sono regolate dalla legge Inglese.
Per maggiori informazioni in merito alle Offerte si rinvia al Tender Offer Memorandum.
Prezzi di acquisto
In relazione a Tutte le Obbligazioni 2025, l’Offerente pagherà un prezzo pari a Euro 994,00 per 1.000 Euro di ammontare nominale aggregato di Tutte le Obbligazioni 2025 accettate per il riacquisto ai sensi dell’Offerta (il "Prezzo di Acquisto per Tutte le Obbligazioni 2025").
Il prezzo previsto per le Obbligazioni 2026 (il "Prezzo di Acquisto per le Obbligazioni 2026" e, congiuntamente al Prezzo di Acquisto per Tutte le Obbligazioni 2025, il “Prezzo di Acquisto”) sarà determinato come indicato nel Tender Offer Memorandum con riferimento a uno spread fisso di 40 punti base (lo "Spread Fisso di Acquisto") rispetto al Tasso Interpolato Mid-Swap al o intorno al Pricing Time, espresso in percentuale e arrotondato alla terza cifra decimale (con lo 0,0005 per cento arrotondato per eccesso).
Si prevede che le Obbligazioni riacquistate dall'Offerente ai sensi dell’Offerta vengano cancellate. Le Obbligazioni che non sono state validamente portate in adesione e accettate per l'acquisto ai sensi delle Offerte rimarranno in circolazione dopo la Data di Regolamento.
Gli annunci relativi alle Offerte saranno effettuati mediante pubblicazione sul sito internet della Borsa del Lussemburgo (www.LuxSE.com) e/o mediante consegna di avvisi ai Clearing System per la comunicazione ai Partecipanti Diretti. Copia di tali annunci, comunicati stampa e avvisi sono altresì disponibili presso il Tender Agent, i cui contatti sono indicati di seguito. Si segnala che potrebbero verificarsi significativi ritardi nel caso in cui gli annunci siano consegnati ai Clearing System e gli Obbligazionisti sono invitati a contattare il Tender Agent per i rilevanti annunci relativi alle Offerte.
Gli Obbligazionisti sono invitati a verificare con ogni banca, broker di titoli o altro intermediario tramite il quale essi detengano le Obbligazioni la tempistica richiesta da tali soggetti per ricevere istruzioni da parte degli Obbligazionisti affinché possano partecipare, o (nelle ipotesi di revoca previste nel Tender Offer Memorandum) revocare la propria istruzione di adesione a ciascuna Offerta prima delle scadenze sopra indicate nonché indicate nel Tender Offer Memorandum. Le scadenze previste da ciascun intermediario e da ciascun Clearing System per la presentazione delle Istruzioni di adesione a ciascuna Offerta saranno anteriori rispetto alle scadenze sopra indicate nonché indicate nel Tender Offer Memorandum.
Gli Obbligazionisti sono tenuti a leggere attentamente il Tender Offer Memorandum per maggiori dettagli e informazioni sulle modalità di partecipazione alle Offerte.
Ulteriori informazioni
Ogni domanda e richiesta di assistenza relativa al Tender Offer Memorandum può essere indirizzata ai Dealer Managers:
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BNP Paribas |
HSBC Continental Europe |
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Intesa Sanpaolo S.p.A. |
UniCredit Bank GmbH |
Ogni domanda e richiesta di assistenza relativa alla consegna delle Istruzioni di adesione a ciascuna Offerta o la richiesta di copie aggiuntive del Tender Offer Memorandum o dei documenti connessi, può essere indirizzata al Tender Agent:
Kroll Issuer Services Limited
The Shard
32 London Bridge Street
London SE1 9SG
United Kingdom
Telefono: +44 20 7704 0880
All’attenzione di: Jacek Kusion
Email: saipem@is.kroll.com
Offer Website: https://deals.is.kroll.com/sai
Restrizioni alle offerte e alla distribuzione
Il presente annuncio e il Tender Offer Memorandum non costituiscono un invito ad aderire alle Offerte in qualsiasi giurisdizione in cui, o a favore di qualsiasi soggetto rispetto al quale o da cui, è vietato effettuare tale invito o partecipare alle Offerte ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari. La distribuzione del presente annuncio e del Tender Offer Memorandum in alcune giurisdizioni può essere limitata da leggi e regolamenti. L’Offerente, i Dealer Managers e il Tender Agent, richiedono ai soggetti in possesso del Tender Offer Memorandum di informarsi su, e di osservare, tali restrizioni.
Stati Uniti d’America
Le Offerte non vengono effettuata e non saranno effettuate, direttamente o indirettamente, negli o verso, o mediante l'uso di e-mail di, o con qualsiasi altro mezzo o strumento di commercio interstatale o estero o di alcuna infrastruttura per lo scambio di strumenti finanziari nazionali degli Stati Uniti o a qualsiasi persona statunitense (come definito nella Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come modificato (ciascuna un "U.S. Person")). Ciò include, a titolo esemplificativo, la trasmissione via fax, posta elettronica, telex, telefono, internet e altre forme di comunicazione elettronica. Di conseguenza, copie del presente annuncio, del Tender Offer Memorandum e di qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte non sono, e non devono essere, direttamente o indirettamente, inviati o altrimenti trasmessi, distribuiti o inoltrati (inclusi, a titolo esemplificativo, da depositari, persone designate o fiduciari) negli Stati Uniti o a una U.S. Person e le Obbligazioni non possono essere oggetto di adesione alle Offerte mediante alcuno di tali usi, mezzi, strumenti o infrastrutture, o da o all'interno di o da persone situate o residenti negli Stati Uniti o da qualsiasi U.S. Person. Qualsiasi adesione alle Offerte derivante direttamente o indirettamente da una violazione di tali restrizioni sarà invalida e qualsiasi adesione alle Offerte effettuata da una persona situata negli Stati Uniti o da una U.S. Person, o da qualsiasi soggetto che agisca per conto o a beneficio di una U.S. Person, o da qualsiasi agente, fiduciario o altro intermediario che agisca su base non discrezionale per conto o a beneficio di un committente che dia istruzioni dagli Stati Uniti non sarà valida e non sarà accettata. Ciascun obbligazionista partecipante alle Offerte dichiarerà di non essere una U.S. Person situata negli Stati Uniti e di non partecipare a tale Offerta dagli Stati Uniti, o di agire su base non discrezionale per un mandante situato al di fuori degli Stati Uniti che non impartisce un ordine di aderire a tale Offerta dagli Stati Uniti e che non è una U.S. Person. Ai fini del presente e del precedente paragrafo, per "Stati Uniti" si intendono gli Stati Uniti d'America, i suoi territori e possedimenti (inclusi Puerto Rico, le Isole Vergini Americane, Guam, la Samoa Americana, Le Isole Wake e le Isole Marianne Settentrionali), qualsiasi stato degli Stati Uniti d'America e il Distretto di Columbia.
Regno Unito
La comunicazione del presente annuncio, del Tender Offer Memorandum e di qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte non viene effettuata, e tali documenti e/o materiali non sono stati approvati, da un soggetto autorizzato ai sensi dell'articolo 21 del Financial Services and Markets Act 2000. Pertanto, tali documenti e/o materiali non vengono distribuiti, e non devono essere trasmessi, al pubblico nel Regno Unito. La divulgazione di tali documenti e/o materiali a titolo di promozione finanziaria viene effettuata solo a quelle persone nel Regno Unito che rientrano nella definizione di “investment professionals” (come definiti all'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (il "Financial Promotion Order")) o a coloro che ricadono nell'articolo 43(2) del Financial Promotion Order o a qualsiasi altra persona a cui possa essere altrimenti legittimamente effettuata ai sensi del Financial Promotion Order.
Francia
Le Offerte non sono rivolta, direttamente o indirettamente, nella Repubblica Francese ("Francia") a soggetti diversi dagli investitori qualificati (investisseurs qualifiés) di cui all’art. L.411-2 1° del Code monétaire et financier e definiti all’art. 2(e) del Regolamento (UE) 2017/1129 (come modificato). Né il presente annuncio, né il Tender Offer Memorandum, né altri documenti o materiali relativi alle Offerte sono stati o saranno distribuiti in Francia a soggetti diversi dagli investitori qualificati (investisseurs qualifiés) e solo gli investitori qualificati (investisseurs qualifiés) sono idonei a partecipare alle Offerte. Il presente annuncio, il Tender Offer Memorandum e qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte non sono stati e non saranno sottoposti al vaglio ovvero all'approvazione dell'Autorité des marchés financiers.
Belgio
Né il presente annuncio, né il Tender Offer Memorandum né altri documenti o materiali relativi alle Offerte sono stati presentati o saranno sottoposti al vaglio o all'approvazione della Financial Services and Markets Authority belga e, di conseguenza, le Offerte non possono essere effettuate in Belgio mediante offerta pubblica, come definita dall'articolo 3 della Legge Belga del 1° aprile 2007 sulle offerte pubbliche di acquisto, come successivamente modificata o integrata. Pertanto, le Offerte non potranno essere pubblicizzate e le Offerte non saranno estese, e né il Tender Offer Memorandum, né altri documenti o materiali relativi alle Offerte (inclusi memorandum, circolari informative, brochure o documenti similari) sono stati o saranno distribuiti o resi disponibili, direttamente o indirettamente, a qualsiasi persona in Belgio diversa dagli "investitori qualificati" ai sensi dell'articolo 10 della Legge Belga del 16 giugno 2006 sulle offerte pubbliche di strumenti di investimento e sull'ammissione degli strumenti di investimento alla negoziazione sui mercati regolamentati (e successive modifiche).
Italia
Né le Offerte, né il Tender Offer Memorandum o la documentazione relativa alle Offerte è stata o sarà sottoposta all’approvazione da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB"). Le Offerte sono promosse nella Repubblica Italiana quali offerta esente ai sensi dell’art. 101-bis, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il “TUF”), e dell’art. 35-bis, comma 4, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”). Gli Obbligazionisti, o i beneficiari titolari delle Obbligazioni possono portare in adesione le proprie Obbligazioni ai sensi delle Offerte per il tramite di soggetti autorizzati (quali società di investimento, banche o intermediari finanziari autorizzati allo svolgimento dell’attività in Italia ai sensi del TUF, del Regolamento CONSOB n. 20307 del 15 febbraio 2018, come successivamente modificato, e del D. Lgs. 1° settembre 1993 n.385, come successivamente modificato) e in conformità alla normativa regolamentare e di legge vigente o con i requisiti imposti da CONSOB, la Banca d’Italia o da ogni altra autorità italiana. Ciascun intermediario deve rispettare le leggi e i regolamenti applicabili in merito ai doveri informativi nei confronti dei propri clienti in relazione alle Obbligazioni, alle Offerte, al Tender Offer Memorandum o qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte.
Avvisi Generali
Né il presente annuncio, né il Tender Offer Memorandum né la sua trasmissione elettronica costituiscono un'offerta di acquisto o una sollecitazione di un'offerta di vendita delle Obbligazioni (e le offerte di acquisto di Obbligazioni ai sensi delle Offerte non saranno accettate dagli Obbligazionisti) in nessuna circostanza in cui tale offerta o sollecitazione sia illecita, fermo restando che gli Obbligazionisti non possono fare affidamento sull'Offerente, sui Dealer Managers o sul Tender Agent (o sui rispettivi amministratori, dipendenti o affiliati) in relazione alla determinazione della legittimità della loro partecipazione alle Offerte o in relazione agli elementi di cui al presente annuncio e contenute nel Tender Offer Memorandum. Nelle giurisdizioni in cui le leggi sui titoli, blue sky o altre leggi richiedono che l'offerta sia effettuata da un broker o da un dealer autorizzato e un Dealer Manager o una qualsiasi delle sue affiliate sia un broker autorizzato o un dealer autorizzato in ciascuna di tali giurisdizioni, tali Offerte saranno considerate effettuate da un Dealer Manager o dall’affiliato, a seconda dei casi, per conto della Società in tali giurisdizioni. In aggiunta alle dichiarazioni di cui sopra relative agli Stati Uniti, ciascun obbligazionista partecipante ad alle Offerte dovrà rilasciare talune dichiarazioni con riferimento alle altre giurisdizioni sopra indicate, come indicato nel Tender Offer Memorandum. Qualsiasi offerta di obbligazioni ai sensi delle Offerte da parte di un Obbligazionista che non sia in grado di rilasciare tali dichiarazioni, non sarà accettata. L’Offerente, i Dealer Managers e il Tender Agent si riservano il diritto, a loro esclusiva ed assoluta discrezione, di verificare, in relazione ad ogni adesione alle Offerte, se tale dichiarazione rilasciata da un Obbligazionista sia corretta e, nell’ipotesi in cui tale indagine sia effettuata e ad esito di questa l’Offerente determini (per qualsiasi ragione) che tale dichiarazione non è corretta, tale adesione o sottoscrizione potrà essere respinta.
Saipem è un leader globale nell'ingegneria e nella costruzione di grandi progetti nei settori dell'energia e delle infrastrutture, sia offshore che onshore. Saipem è una “One Company” organizzata in cinque business line: Asset Based Services, Energy Carriers, Offshore Wind, Sustainable Infrastructures, Robotics & Industrialized Solutions. La società dispone di 7 cantieri di fabbricazione e una flotta offshore di 21 navi da costruzione (di cui 17 di proprietà e 4 di proprietà di terzi e in gestione a Saipem) e 15 impianti di perforazione, di cui 9 di proprietà. Da sempre orientata all’innovazione tecnologica, la visione che ispira l’azienda è “Ingegneria per un futuro sostenibile”. Per questo Saipem ogni giorno è impegnata a supportare i propri clienti nel percorso di transizione energetica verso il Net Zero, con mezzi, tecnologie e processi sempre più digitali orientati alla sostenibilità ambientale. Quotata alla Borsa di Milano, è presente in più di 50 paesi nel mondo e impiega circa 30.000 persone di oltre 120 nazionalità.
Sito internet: www.saipem.com
Centralino: +39 0244231
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