Saipem S.p.A. e Saipem Finance International B.V. annunciano il riacquisto dei titoli rappresentativi del prestito obbligazionario denominato “€500,000,000 2.625 per cent.

Milano, 20 novembre 2023 – Saipem S.p.A. insieme alla sua controllata Saipem Finance International B.V., società con sede legale in Strawinskylaan 1359, 1077 XX, Amsterdam, Paesi Bassi, registrata presso il Registro delle Imprese (Handelsregister) dei Paesi Bassi con numero 64161781, (“Saipem Finance” ovvero l’“Offerente”) annunciano l’avvio da parte di Saipem Finance di un’offerta di riacquisto rivolta ai portatori dei titoli in circolazione rappresentativi del prestito obbligazionario denominato “€500,000,000 2.625 per cent. Notes due 7 January 2025” (ISIN Code: XS1711584430) emesso dall’Offerente e quotato sull’EURO MTF della Borsa del Lussemburgo (le “Obbligazioni”), verso un corrispettivo in denaro, per un ammontare massimo complessivo pari a Euro 200.000.000 (l’“Offerta”).

L’Offerta scade alle ore 17:00 (CET) del 24 novembre 2023 (il “Termine dell’Offerta”). I termini e condizioni dell’Offerta sono indicati nel Tender Offer Memorandum datato 20 novembre 2023 e disponibile presso Kroll Issuer Services Limited. I termini in maiuscolo utilizzati nel presente annuncio, ma non espressamente definiti, hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel Tender Offer Memorandum.

(*) L’Offerente si riserva il diritto di aumentare o diminuire discrezionalmente il corrispettivo massimo dell’Offerta.

 

L’Offerta è finalizzata all’ottimizzazione della struttura finanziaria ed alla riduzione dell’indebitamento.

Nel contesto dell’Offerta, BNP Paribas e HSBC Continental Europe agiranno in qualità di Dealer Managers. Kroll Issuers Service Limited agirà in qualità di Tender Agent.

Descrizione dell’Offerta

La struttura dell’operazione di riacquisto delle Obbligazioni prevede la promozione da parte di Saipem Finance, in qualità di offerente, di un’offerta di riacquisto per un ammontare nominale fino a un massimo complessivo di Obbligazioni pari a Euro 200.000.000 (l’“Ammontare Massimo Complessivo”). L’Offerente si riserva la facoltà, a propria esclusiva discrezione, di aumentare o ridurre l’Ammontare Massimo Complessivo, ovvero di acquistare in misura superiore o inferiore (fino a nessuna Obbligazione) rispetto all’Ammontare Massimo Complessivo, ferme le disposizioni di legge applicabili (l’“Ammontare Finale Complessivo”).

L’Offerente non è soggetto ad alcun obbligo di acquisto delle Obbligazioni portate in adesione all’Offerta. Le accettazioni da parte dell’Offerente delle offerte in acquisto validamente portate in adesione e non validamente ritirate ai sensi dell'Offerta è a sola e assoluta discrezione dell'Offerente e le offerte di adesione possono essere rifiutate ad insindacabile giudizio dell’Offerente, senza obblighi per l’Offerente di fornire alcuna motivazione o giustificazione.

L’Offerente si è riservato il diritto di estendere, riaprire, ritirare o risolvere l’Offerta e di modificare o derogare i termini e le condizioni dell’Offerta come indicati nel Tender Offer Memorandum in qualsiasi momento antecedente all’annuncio di accettazione delle Obbligazioni.

L’Offerta è regolata dalla legge Inglese.

Per maggiori informazioni in merito all’Offerta si rinvia al Tender Offer Memorandum.

Prezzo di acquisto

Il prezzo previsto per le Obbligazioni (il "Prezzo di Acquisto") sarà determinato come indicato nel Tender Offer Memorandum con riferimento ad uno spread fisso di 30 punti base (lo "Spread Fisso di Acquisto") rispetto al Tasso Interpolato Mid-Swap al o intorno al Pricing Time, espresso in percentuale e arrotondato alla terza cifra decimale (con lo 0,0005 per cento arrotondato per eccesso).

In relazione a qualsiasi Obbligazione validamente portata in adesione e accettata, l'Offerente pagherà un importo in contanti (il "Corrispettivo d'Acquisto") alla Data di Regolamento, calcolato applicando il Prezzo d'Acquisto all'importo complessivo in linea capitale dell'obbligazione o delle obbligazioni validamente portate in adesione e accettate per l'acquisto (arrotondato allo 0,01 euro più vicino, con mezzo centesimo arrotondato per eccesso).

Si prevede che le Obbligazioni riacquistate dall'Offerente ai sensi dell'Offerta vengano cancellate. Le Obbligazioni che non sono state validamente portate in adesione e accettate per l'acquisto ai sensi dell'Offerta rimarranno in circolazione dopo la Data di Regolamento.

Interesse Maturato

L'Offerente corrisponderà ai titolari delle Obbligazioni accettate nel contesto dell'Offerta anche gli Interessi Maturati, oltre al Corrispettivo d'Acquisto alla Data di Regolamento.

Procedura di adesione all’Offerta

Per aderire all’Offerta, gli obbligazionisti dovranno consegnare, o far consegnare per proprio conto, tramite il relativo Clearing System, una valida istruzione di adesione all’Offerta, che deve esser ricevuta dal Tender Agent entro le ore 17:00 (CET) del 24 novembre 2023. Le Istruzioni di adesione all’Offerta saranno irrevocabili fatte salve le ipotesi previste nel Tender Offer Memorandum.

Le Istruzioni di adesione all’Offerta possono essere presentate esclusivamente da Partecipanti Diretti. Ciascun Obbligazionista che non sia un Partecipante Diretto dovrà indicare al rilevante Partecipante Diretto attraverso il quale detiene le Obbligazioni di presentare, per suo conto, un’istruzione di adesione all’Offerta al rilevante Clearing System entro il termine ultimo indicato dallo stesso.

Le Istruzioni di adesione all’Offerta devono essere presentate per un importo nominale minimo pari alla denominazione minima delle Obbligazioni (pari a Euro 100.000) e possono essere presentate per multipli interi successivi di Euro 1.000.

Accettazione su base proporzionale

Qualora le Istruzioni di adesione all’Offerta ricevute siano maggiori rispetto all’Ammontare Finale Complessivo, tali Istruzioni di adesione all’Offerta saranno accettate su base proporzionale.

Tale riparto proporzionale sarà calcolato in relazione alle Obbligazioni moltiplicando l’ammontare nominale complessivo delle Obbligazioni rappresentate da ciascuna Istruzione di adesione all’Offerta validamente presentata, per un fattore (il “Fattore di Proporzione”) determinato sulla base di (i) l’Ammontare Finale Complessivo, diviso (ii) l'ammontare nominale complessivo delle Obbligazioni validamente portate in adesione nel corso dell’Offerta (soggetto a rettifica per consentire che l'importo nominale aggregato delle Obbligazioni accettate per l'acquisto, a seguito dell'arrotondamento delle Istruzioni di adesione all’Offerta, sia esattamente uguale all'Ammontare Finale Complessivo). Ciascuna offerta di Obbligazioni così ridotta sarà arrotondata alla soglia di Euro 1.000 più vicina.

Tempistica dell’Offerta

La tempistica che segue è indicativa. La tempistica è soggetta a modifiche e le date e gli orari potranno essere estesi o cambiati dall’Offerente secondo i termini dell’Offerta come descritto del Tender Offer Memorandum. Pertanto, la tempistica potrà differire anche in maniera significativa da quanto di seguito riportato.

L’Offerente si riserva il diritto, a propria assoluta discrezione, di estendere, riaprire, ritirare e/o risolvere l’Offerta, nel qual caso la comunicazione sarà data da, o per conto di, l’Offerente mediante comunicati, come indicato nel Tender Offer Memorandum.

Calendario dell’Offerta

 

Data	Numero di giorni lavorativi a partire da e incluso l’avvio dell’Offerta	Attività
20 novembre 2023	Giorno 1	Avvio dell’Offerta Comunicazione dell’Offerta. Tender Offer Memorandum reso disponibile da parte del Tender Agent.
24 novembre 2023 alle 17:00 CET	Giorno 5	Termine dell’Offerta. Termine ultimo per la ricezione da parte del Tender Agent delle Istruzioni di adesione all’Offerta.
Non appena ragionevolmente possibile il 27 novembre 2023	Giorno 6	Annuncio dei risultati preliminari dell’Offerta Annuncio dell'importo nominale aggregato delle Obbligazioni validamente portate in adesione all'Offerta, unitamente a un'indicazione non vincolante dell’Ammontare Finale Complessivo e il Fattore di Proporzione, se applicabile.
27 Novembre 2023 alle o intorno alle 12:00 CET	Giorno 6	Pricing Time Determinazione del Tasso Mid-Swap Interpolato (ai fini del calcolo del Rendimento di Riacquisto e del Prezzo di Acquisto).
Non appena ragionevolmente possibile dopo il Pricing Time alla Data di Pricing	Giorno 6	Annuncio dei risultati definitivi dell’Offerta Comunicazione da parte dell’Offerente della decisione di accettare o meno le adesioni all’Offerta (inclusa, se applicabile, la Data di Regolamento per tale Offerta).   Dettagli relativi a: (i)                  il Prezzo di Acquisto, l’Interesse Maturato, il Rendimento di Riacquisto, il Tasso Mid-Swap Interpolato e la Data di Regolamento; (ii)                l’Ammontare Finale Complessivo; e (iii)               il Fattore di Proporzione, se applicabile,   saranno resi noti mediante annuncio.
29 novembre 2023	Giorno 8	Regolamento Data di Regolamento attesa per l’Offerta. Pagamento del Prezzo di Offerta e dell’Interesse Maturato in relazione all’Offerta.

 

Salvo ove diversamente indicato, gli annunci relativi all’Offerta saranno effettuati mediante pubblicazione sul sito internet della Borsa del Lussemburgo (www.LuxSE.com) e/o mediante consegna di avvisi ai Clearing System per la comunicazione ai Partecipanti Diretti. Copia di tali annunci, comunicati stampa e avvisi sono altresì disponibili presso il Tender Agent, i cui contatti sono indicati di seguito. Si segnala che potrebbero verificarsi significativi ritardi nel caso in cui gli annunci siano consegnati ai Clearing System e gli Obbligazionisti sono invitati a contattare il Tender Agent per i rilevanti annunci relativi all’Offerta.

Le Istruzioni di adesione all’Offerta, una volta presentate, non possono essere ritirate salvo che nelle ipotesi di revoca previste nel Tender Offer Memorandum nella sezione “Amendment and Termination”.

Gli Obbligazionisti sono invitati a verificare con ogni banca, broker di titoli o altro intermediario tramite il quale essi detengano le Obbligazioni la tempistica richiesta da tali soggetti per ricevere istruzioni da parte degli Obbligazionisti affinché possano partecipare, o (nelle ipotesi di revoca previste nel Tender Offer Memorandum) revocare la propria istruzione di adesione all’Offerta prima delle scadenze sopra indicate. Le scadenze previste da ciascun intermediario e da ciascun Clearing System per la presentazione delle Istruzioni di adesione all’Offerta saranno anteriori rispetto alle scadenze sopra indicate.

Gli Obbligazionisti sono tenuti a leggere attentamente il Tender Offer Memorandum per maggiori dettagli e informazioni sulle modalità di partecipazione all’Offerta.

Ulteriori informazioni

Ogni domanda e richiesta di assistenza relativa al Tender Offer Memorandum può essere indirizzata ai Dealer Managers:

 

 

 

BNP Paribas 16, boulevard des Italiens 75009 Paris France Telefono: +33 1 55 77 78 94 All’attenzione di: Liability Management Group Email: liability.management@bnpparibas.com

HSBC Continental Europe 38, avenue Kléber 75116 Paris France Telefono: +44 20 7992 6237 All’attenzione di: Liability Management, DCM Email: LM_EMEA@hsbc.com

 

 

Ogni domanda e richiesta di assistenza relativa alla consegna delle Istruzioni di adesione all’Offerta o la richiesta di copie aggiuntive del Tender Offer Memorandum o dei documenti connessi, può essere indirizzata al Tender Agent:

 

 

Restrizioni alle offerte e alla distribuzione

Il presente annuncio e il Tender Offer Memorandum non costituiscono un invito ad aderire all’Offerta in qualsiasi giurisdizione in cui, o a favore di qualsiasi soggetto rispetto al quale o da cui, è vietato effettuare tale invito o partecipare all’Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari. La distribuzione del presente annuncio e del Tender Offer Memorandum in alcune giurisdizioni può essere limitata da leggi e regolamenti. L’Offerente, i Dealer Managers e il Tender Agent, richiedono ai soggetti in possesso del Tender Offer Memorandum di informarsi su, e di osservare, tali restrizioni.

 

Stati Uniti d’America

L’Offerta non viene effettuata e non sarà effettuata, direttamente o indirettamente, negli o verso, o mediante l'uso di e-mail di, o con qualsiasi altro mezzo o strumento di commercio interstatale o estero o di alcuna infrastruttura per lo scambio di strumenti finanziari nazionali degli Stati Uniti o a qualsiasi persona statunitense (come definito nella Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come modificato (ciascuna un "U.S. Person")). Ciò include, a titolo esemplificativo, la trasmissione via fax, posta elettronica, telex, telefono, internet e altre forme di comunicazione elettronica. Di conseguenza, copie del presente annuncio, del Tender Offer Memorandum e di qualsiasi altro documento o materiale relativo all’Offerta non sono, e non devono essere, direttamente o indirettamente, inviati o altrimenti trasmessi, distribuiti o inoltrati (inclusi, a titolo esemplificativo, da depositari, persone designate o fiduciari) negli Stati Uniti o a una U.S. Person e le Obbligazioni non possono essere oggetto di adesione all’Offerta mediante alcuno di tali usi, mezzi, strumenti o infrastrutture, o da o all'interno di o da persone situate o residenti negli Stati Uniti o da qualsiasi U.S. Person. Qualsiasi adesione all’Offerta derivante direttamente o indirettamente da una violazione di tali restrizioni sarà invalida e qualsiasi adesione all’Offerta effettuata da una persona situata negli Stati Uniti o da una U.S. Person, o da qualsiasi soggetto che agisca per conto o a beneficio di una U.S. Person, o da qualsiasi agente, fiduciario o altro intermediario che agisca su base non discrezionale per conto o a beneficio di un committente che dia istruzioni dagli Stati Uniti non sarà valida e non sarà accettata.

Ciascun Obbligazionista partecipante all’Offerta dichiarerà di non essere una U.S. Person situata negli Stati Uniti e di non partecipare a tale Offerta dagli Stati Uniti, o di agire su base non discrezionale per un mandante situato al di fuori degli Stati Uniti che non impartisce un ordine di aderire a tale Offerta dagli Stati Uniti e che non è una U.S. Person. Ai fini del presente e del precedente paragrafo, per "Stati Uniti" si intendono gli Stati Uniti d'America, i suoi territori e possedimenti (inclusi Puerto Rico, le Isole Vergini Americane, Guam, la Samoa Americana, Le Isole Wake e le Isole Marianne Settentrionali), qualsiasi stato degli Stati Uniti d'America e il Distretto di Columbia.

 

Regno Unito

La comunicazione del presente annuncio, del Tender Offer Memorandum e di qualsiasi altro documento o materiale relativo all’Offerta non viene effettuata, e tali documenti e/o materiali non sono stati approvati, da un soggetto autorizzato ai sensi dell'articolo 21 del Financial Services and Markets Act 2000. Pertanto, tali documenti e/o materiali non vengono distribuiti, e non devono essere trasmessi, al pubblico nel Regno Unito. La divulgazione di tali documenti e/o materiali a titolo di promozione finanziaria viene effettuata solo a quelle persone nel Regno Unito che rientrano nella definizione di “investment professionals” (come definiti all'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (il "Financial Promotion Order")) o a coloro che ricadono nell'articolo 43(2) del Financial Promotion Order o a qualsiasi altra persona a cui possa essere altrimenti legittimamente effettuata ai sensi del Financial Promotion Order.

 

Francia

L’Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, nella Repubblica Francese ("Francia") a soggetti diversi dagli investitori qualificati (investisseurs qualifiés) di cui all’art. L.411-2 1° del Code monétaire et financier e definiti all’art. 2(e) del Regolamento (UE) 2017/1129 (come modificato). Né il presente annuncio, né il Tender Offer Memorandum, né altri documenti o materiali relativi all’Offerta sono stati o saranno distribuiti in Francia a soggetti diversi dagli investitori qualificati (investisseurs qualifiés) e solo gli investitori qualificati (investisseurs qualifiés) sono idonei a partecipare all’Offerta. Il presente annuncio, il Tender Offer Memorandum e qualsiasi altro documento o materiale relativo all’Offerta non sono stati e non saranno sottoposti al vaglio ovvero all'approvazione dell'Autorité des marchés financiers.

 

Belgio

Né il presente annuncio, né il Tender Offer Memorandum né altri documenti o materiali relativi all’Offerta sono stati presentati o saranno sottoposti al vaglio o all'approvazione della Financial Services and Markets Authority belga e, di conseguenza, l’Offerta non può essere effettuate in Belgio mediante offerta pubblica, come definita dall'articolo 3 della Legge Belga del 1° aprile 2007 sulle offerte pubbliche di acquisto, come successivamente modificata o integrata. Pertanto, l’Offerta non potrà essere pubblicizzata e l’Offerta non sarà estesa, e né il Tender Offer Memorandum, né altri documenti o materiali relativi all’Offerta (inclusi memorandum, circolari informative, brochure o documenti similari) sono stati o saranno distribuiti o resi disponibili, direttamente o indirettamente, a qualsiasi persona in Belgio diversa dagli "investitori qualificati" ai sensi dell'articolo 10 della Legge Belga del 16 giugno 2006 sulle offerte pubbliche di strumenti di investimento e sull'ammissione degli strumenti di investimento alla negoziazione sui mercati regolamentati (e successive modifiche).

 

Italia

Né l’Offerta, né il Tender Offer Memorandum o la documentazione relativa all’Offerta è stata o sarà sottoposta all’approvazione da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB").

L’Offerta è promossa nella Repubblica Italiana quali offerta esente ai sensi dell’art. 101-bis, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il “TUF”), e dell’art. 35-bis, comma 4, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”). Gli Obbligazionisti, o i beneficiari titolari delle Obbligazioni possono portare in adesione le proprie Obbligazioni ai sensi dell’Offerta per il tramite di soggetti autorizzati (quali società di investimento, banche o intermediari finanziari autorizzati allo svolgimento dell’attività in Italia ai sensi del TUF, del Regolamento CONSOB n. 20307 del 15 febbraio 2018, come successivamente modificato, e del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385, come successivamente modificato) e in conformità alla normativa regolamentare e di legge vigente o con i requisiti imposti da CONSOB o da ogni altra autorità italiana.

Ciascun intermediario deve rispettare le leggi e i regolamenti applicabili in merito ai doveri informativi nei confronti dei propri clienti in relazione alle Obbligazioni o all’Offerta.

 

Avvisi Generali

Né il presente annuncio, né il Tender Offer Memorandum né la sua trasmissione elettronica costituiscono un'offerta di acquisto o una sollecitazione di un'offerta di vendita delle Obbligazioni (e le offerte di acquisto di Obbligazioni ai sensi dell’Offerta non saranno accettate dagli Obbligazionisti) in nessuna circostanza in cui tale offerta o sollecitazione sia illecita, fermo restando che gli Obbligazionisti non possono fare affidamento sull'Offerente, sui Dealer Managers o sul Tender Agent (o sui rispettivi amministratori, dipendenti o affiliati) in relazione alla determinazione della legittimità della loro partecipazione all’Offerta o in relazione agli elementi di cui al presente annuncio e contenute nel Tender Offer Memorandum. Nelle giurisdizioni in cui le leggi sui titoli, blue sky o altre leggi richiedono che l'offerta sia effettuata da un broker o da un dealer autorizzato e un Dealer Manager o una qualsiasi delle sue affiliate sia un broker autorizzato o un dealer autorizzato in ciascuna di tali giurisdizioni, tale Offerta sarà considerata effettuata da un Dealer Manager o dall’affiliato, a seconda dei casi, per conto della Società in tali giurisdizioni.

In aggiunta alle dichiarazioni di cui sopra relative agli Stati Uniti, ciascun Obbligazionista partecipante ad all’Offerta dovrà rilasciare talune dichiarazioni con riferimento alle altre giurisdizioni sopra indicate, come indicato nel Tender Offer Memorandum. Qualsiasi offerta di Obbligazioni ai sensi dell’Offerta da parte di un Obbligazionista che non sia in grado di rilasciare tali dichiarazioni, non sarà accettata. 

L’Offerente, i Dealer Managers e il Tender Agent si riservano il diritto, a loro esclusiva ed assoluta discrezione, di verificare, in relazione ad ogni adesione all’Offerta, se tale dichiarazione rilasciata da un Obbligazionista sia corretta e, nell’ipotesi in cui tale indagine sia effettuata e ad esito di questa l’Offerente determini (per qualsiasi ragione) che tale dichiarazione non è corretta, tale adesione o sottoscrizione potrà essere respinta.

 

 

 

Saipem è un leader globale nell'ingegneria e nella costruzione di grandi progetti nei settori dell'energia e delle infrastrutture, sia offshore che onshore. Saipem è una “One Company” organizzata in cinque business line: Asset Based Services, Energy Carriers, Offshore Wind, Sustainable Infrastructures, Robotics & Industrialized Solutions. La società dispone di 8 cantieri di fabbricazione e una flotta offshore di 23 navi da costruzione (di cui 21 di proprietà e 2 di proprietà di terzi e in gestione a Saipem) e 15 impianti di perforazione, di cui 8 di proprietà. Da sempre orientata all’innovazione tecnologica, la visione che ispira l’azienda è “Ingegneria per un futuro sostenibile”. Per questo Saipem ogni giorno è impegnata a supportare i propri clienti nel percorso di transizione energetica verso il Net Zero, con mezzi, tecnologie e processi sempre più digitali orientati alla sostenibilità ambientale. Quotata alla Borsa di Milano, è presente in più di 50 paesi nel mondo e impiega circa 30.000 persone di oltre 120 nazionalità.

 

Sito internet: www.saipem.com

Centralino: +39 0244231

 

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