Saipem S.p.A. annuncia l’avvio del collocamento di un prestito obbligazionario senior unsecured guaranteed equity-linked per Euro 500 milioni con scadenza al 2029

Milano, 30 agosto, 2023 - Saipem S.p.A., società per azioni di diritto italiano ("Saipem" o l"Emittente"), a seguito dell’approvazione del Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 30 agosto 2023, annuncia l’avvio del collocamento (il “Collocamento”) di obbligazioni senior unsecured guaranteed equity-linked con scadenza al 2029 (le “Obbligazioni”). L’importo nominale complessivo delle Obbligazioni oggetto del Collocamento è previsto sia pari a EUR 500 milioni. I proventi netti del Collocamento saranno utilizzati per finalità aziendali di carattere generale, ivi incluso il rifinanziamento di una porzione dell’indebitamento esistente.

L’Emittente si riserva il diritto di modificare in qualsiasi momento le condizioni o la tempistica del Collocamento, il quale è rivolto a investitori qualificati ed è soggetto alle usuali restrizioni applicabili a questo tipo di offerte.

Le Obbligazioni saranno convertibili in azioni ordinarie dell’Emittente (le “Azioni”), subordinatamente all’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria dei soci, non oltre la Long-stop Date (come definita di seguito), di una delibera di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, riservato esclusivamente al servizio della conversione delle Obbligazioni (la “Delibera Assembleare”). L’approvazione della Delibera Assembleare è prevista entro il 31 marzo 2024 (la “Long-stop Date”). Successivamente all’approvazione della Delibera Assembleare, l’Emittente emetterà un apposito avviso per gli obbligazionisti (la “Physical Settlement Notice”) e regolerà l’esercizio del diritto di conversione tramite l’assegnazione di Azioni di nuova emissione oppure, a propria discrezione, tramite Azioni esistenti detenute dall’Emittente come azioni proprie.

Nel caso di mancata approvazione della Delibera Assembleare entro la Long-stop Date, l’Emittente potrà, con avviso scritto (la “Shareholder Event Notice”) da pubblicarsi entro 10 giorni lavorativi di Milano successivi alla Long-Stop Date, rimborsare integralmente, e non solo parzialmente, le Obbligazioni, ad un importo pari al maggiore tra (i) il 102% dell’importo nominale delle Obbligazioni, e (ii) il 102% del c.d. Fair Bond Value delle Obbligazioni (come definito nei terms and conditions delle Obbligazioni), in entrambi i casi includendo gli interessi maturati e non ancora riconosciuti.

Nel caso di mancata approvazione della Delibera Assembleare e di mancata pubblicazione da parte dell’Emittente della Shareholder Event Notice ai sensi dei terms and conditions delle Obbligazioni, gli obbligazionisti avranno il diritto di ricevere il rimborso delle Obbligazioni nel corso del c.d. Settlement Period al c.d. Cash Settlement Amount (come definiti nei terms and conditions delle Obbligazioni).

È previsto che le Obbligazioni siano nominative ed emesse alla pari, abbiano taglio minimo unitario di EUR 100.000 e abbiano una cedola semi-annuale a tasso fisso annuo tra il 2,625% e il 3,125%. Salvo che non siano state precedentemente rimborsate, convertite o acquistate o cancellate, le Obbligazioni saranno rimborsate al loro valore nominale alla, o in prossimità della, scadenza dell’11 settembre 2029 (6 anni).

I pagamenti di tutti gli importi dovuti in relazione alle Obbligazioni saranno, entro la Long-stop Date, incondizionatamente e (fatte salve le disposizioni dei terms and conditions delle Obbligazioni e fatte salve le disposizioni e le limitazioni contenute nelle c.d. Guarantees (come definite nei terms and conditions delle Obbligazioni)) irrevocabilmente garantiti su base solidale da (i) Saipem (Portugal) Comèrcio Maritimo, Sociedade Unipessoal LDA, (ii) Saipem S.A., (iii) Servizi Energia Italia S.p.A., (iv) Global Petroprojects Services A.G., (v) Saipem Contracting Netherlands B.V., (vi) Sofresid S.A., (vii) Saipem Drilling Norway A.S., (viii) Saipem Contracting Nigeria Ltd. and (ix) Saipem Luxembourg S.A. (gli “Original Guarantors”).

Si prevede che il prezzo di conversione incorporerà un premio tra il 35% e il 40% applicato al prezzo del collocamento delle c.d. Azioni Delta Placement nel c.d. Concurrent Delta Placement (come definiti di seguito). Il prezzo di conversione potrà essere soggetto ad aggiustamento in talune circostanze, in linea con la prassi di mercato.

L’Emittente avrà diritto di rimborsare integralmente, e non solo parzialmente, le Obbligazioni al loro valore nominale, oltre agli interessi maturati, (i) a partire dal 2 ottobre 2027, nel caso in cui il c.d. Parity Value (come definito nei terms and conditions delle Obbligazioni) sia per almeno 20 giorni di negoziazione su 30 giorni di negoziazione consecutivi superiore a EUR 130.000, o (ii) in qualsiasi momento se l’85% o più dell’importo nominale complessivo delle Obbligazioni emesse sarà stato convertito, rimborsato, acquistato e cancellato. Inoltre, come da prassi, l’Emittente avrà la facoltà di rimborsare anticipatamente e integralmente il prestito per ragioni fiscali (c.d. “tax call”), qualora lo stesso debba farsi carico, in relazione ai pagamenti dovuti, di imposte di competenza degli obbligazionisti, fermo restando il diritto degli obbligazionisti di scegliere di non essere rimborsati.

Durante un qualsiasi c.d. Relevant Event Period, al verificarsi di un c.d. Change of Control o c.d. Free Float Event (come definiti nei terms and conditions delle Obbligazioni), a ciascun obbligazionista sarà concessa la facoltà di richiedere il rimborso anticipato al valore nominale delle Obbligazioni, oltre agli interessi maturati e non ancora riconosciuti. Inoltre, durante qualsiasi c.d. No Original Guarantor Event Period o c.d. No Additional Guarantor Event Period (come definiti nei terms and conditions delle Obbligazioni), a seconda dei casi, a ciascun obbligazionista sarà concessa la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni: (a) al verificarsi di un c.d. No Original Guarantor Event (come definito nei terms and conditions delle Obbligazioni), ad un importo pari al maggiore tra (i) il 102% dell’importo nominale delle Obbligazioni e (ii) il 102% del c.d. No Original Guarantor Event Bond Value (come definito nei terms and conditions delle Obbligazioni), in entrambi i casi includendo gli interessi maturati e non ancora riconosciuti; o (b) al verificarsi di un c.d. No Additional Guarantor Event (come definito nei terms and conditions delle Obbligazioni), al valore nominale delle Obbligazioni, oltre agli interessi maturati e non ancora riconosciuti.

I Joint Global Coordinators hanno informato l’Emittente che, contestualmente al Collocamento, intendono effettuare il simultaneo collocamento accelerato di Azioni esistenti dell’Emittente (le “Azioni Delta Placement”), per conto dei sottoscrittori delle Obbligazioni che intendano procedere con la vendita allo scoperto di tali Azioni Delta Placement con finalità di hedging relativamente al rischio di mercato derivante dall’investimento nelle Obbligazioni (il “Concurrent Delta Placement”). Il numero di Azioni Delta Placement dipenderà dal numero di sottoscrittori delle Obbligazioni che intendano coprire il rischio di mercato attraverso il Concurrent Delta Placement. Si prevede che il Reference Share Price delle Obbligazioni sia pari al prezzo di collocamento del Concurrent Delta Placement. Il prezzo di collocamento delle Azioni Delta Placement nel Concurrent Delta Placement sarà determinato tramite un processo di bookbuilding accelerato, che sarà effettuato dai Joint Global Coordinators e sarà, come sopra indicato, il prezzo di riferimento sul quale verrà applicato il relativo premio al fine di determinare il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni. L’Emittente non riceverà proventi da alcuna vendita di Azioni Delta Placement nel Concurrent Delta Placement. Le Azioni Delta Placement saranno prese in prestito dai Joint Global Coordinators dal mercato per conto dei suddetti sottoscrittori delle Obbligazioni.

L’Emittente, in proprio e per conto degli Original Guarantors e delle sue società controllate, assumeranno, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari e per un periodo di 90 giorni dalla Data di Emissione (come di seguito definita), impegni di inalienabilità (c.d. lock-up) in relazione alle Azioni, a taluni strumenti finanziari alle stesse collegate e ad operazioni similari (o derivate) aventi ad oggetto le Azioni, fatte salve alcune eccezioni in linea con la prassi di mercato.

I risultati del Collocamento e del Concurrent Delta Placement nonché i termini finali dell’emissione delle Obbligazioni, che saranno determinati una volta completato il processo di bookbuilding, verranno annunciati non appena disponibili. Il regolamento delle Obbligazioni è previsto in data 11 settembre 2023 (la “Data di Emissione”).

L’Emittente intende presentare la richiesta di ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul mercato Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna entro 90 giorni dalla Data di Emissione.

Nel contesto del Collocamento, BNP PARIBAS agirà in qualità di Sole Structuring Bank. BNP PARIBAS, HSBC, Intesa Sanpaolo e UNICREDIT BANK AG agiranno in qualità di Joint Global Coordinators nell’ambito del Collocamento e del Concurrent Delta Placement. BNP PARIBAS, HSBC, Intesa Sanpaolo, UNICREDIT BANK AG, ABN AMRO in collaborazione con ODDO BHF, Banca Akros – Gruppo Banco BPM, Citigroup e DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT agiranno in qualità di Joint Bookrunners nell’ambito del Collocamento.

 

Saipem S.p.A
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INFORMAZIONI IMPORTANTI

 

L’EMITTENTE, I GARANTI, I JOINT BOOKRUNNER O I RISPETTIVI AFFILIATI NON HANNO INTRAPRESO ALCUNA AZIONE CHE CONSENTA L’OFFERTA DELLE OBBLIGAZIONI O DELLE AZIONI ESISTENTI VENDUTE NEL CONCURRENT DELTA PLACEMENT O IL POSSESSO O LA COMUNICAZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO STAMPA O DI QUALSIASI MATERIALE DI OFFERTA O PUBBLICITARIO RELATIVO ALLE OBBLIGAZIONI IN QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI SIA RICHIESTA UN’AZIONE A TAL FINE. L’EMITTENTE, I GARANTI E I JOINT BOOKRUNNER INVITANO I SOGGETTI IN POSSESSO DEL PRESENTE COMUNICATO STAMPA A INFORMARSI E A RISPETTARE TALI RESTRIZIONI.

IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON È DESTINATO ALLA DISTRIBUZIONE, DIRETTA O INDIRETTA, NEGLI STATI UNITI D’AMERICA. IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON COSTITUISCE UN’OFFERTA DI VENDITA DI TITOLI O SOLLECITAZIONE DI UN’OFFERTA DI ACQUISTO DI STRUMENTI FINANZIARI, NÉ VI SARÀ ALCUNA OFFERTA DI TITOLI IN ALCUNA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O VENDITA SAREBBE ILLEGALE

GLI STRUMENTI FINANZIARI MENZIONATI NEL PRESENTE DOCUMENTO NON SONO STATI E NON SARANNO REGISTRATI AI SENSI DEL SECURITIES ACT, O DI QUALSIASI LEGGE SUGLI STRUMENTI FINANZIARI DI QUALSIASI STATO O ALTRA GIURISDIZIONE DEGLI STATI UNITI D’AMERICA E NON POSSONO ESSERE OFFERTI, VENDUTI, PEGNATI O ALTRIMENTI TRASFERITI ALL’INTERNO DEGLI STATI UNITI D’AMERICA O A, O PER CONTO O A BENEFICIO DI, SOGGETTI STATUNITENSI (DEFINITI COME U.S. PERSONS NELLA REGULATION S AI SENSI DEL SECURITIES ACT) (I) COME PARTE DELLA LORO DISTRIBUZIONE IN QUALSIASI MOMENTO O (II) FINO A 40 GIORNI DAL COMPLETAMENTO DELLA DISTRIBUZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI, SE NON IN VIRTÙ DI UN’ESENZIONE DA, O IN UN’OPERAZIONE NON SOGGETTA A, I REQUISITI DI REGISTRAZIONE DEL SECURITIES ACT E DELLE LEGGI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI DI QUALSIASI STATO O ALTRA GIURISDIZIONE DEGLI STATI UNITI D’AMERICA.

IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA E L’OFFERTA, UNA VOLTA EFFETTUATA, SONO RIVOLTI E INDIRIZZATI ESCLUSIVAMENTE A SOGGETTI NON STATUNITENSI (COME DEFINITI NEL REGULATION S AI SENSI DEL SECURITIES ACT) CHE SI TROVANO AL DI FUORI DEGLI STATI UNITI D’AMERICA IN OPERAZIONI OFFSHORE IN BASE AL REGULATION S AI SENSI DEL SECURITIES ACT E, SE GLI INVESTITORI SONO RESIDENTI IN UNO STATO MEMBRO DELL’AREA ECONOMICA EUROPEA (L’ “EEA”) O NEL REGNO UNITO, A SOGGETTI CHE SONO “INVESTITORI QUALIFICATI” AI SENSI DEL REGOLAMENTO PROSPETTI (“INVESTITORI QUALIFICATI”). OGNI PERSONA NELL’EEA O NEL REGNO UNITO CHE ACQUISTI INIZIALMENTE LE OBBLIGAZIONI O A CUI POSSA ESSERE FATTA UN’OFFERTA DI OBBLIGAZIONI E, NELLA MISURA IN CUI CIÒ SIA APPLICABILE, OGNI FONDO PER CONTO DEL QUALE TALE PERSONA STA ACQUISTANDO LE OBBLIGAZIONI CHE SI TROVI NELL’EEA O NEL REGNO UNITO, SARÀ CONSIDERATO COME SE AVESSE RAPPRESENTATO, RICONOSCIUTO E ACCETTATO DI ESSERE UN INVESTITORE QUALIFICATO. A TALI FINI, L’ESPRESSIONE “REGOLAMENTO PROSPETTO” INDICA IL REGOLAMENTO (UE) 2017/1129 E IL REGOLAMENTO (UE) 2017/1129 IN QUANTO PARTE DEL DIRITTO INTERNO DEL REGNO UNITO IN VIRTÙ DELL’EUROPEAN UNION (WITHDRAWAL) ACT 2018 (L’“EUWA”).

ESCLUSIVAMENTE AI FINI DEI REQUISITI DI GOVERNANCE DEI PRODOTTI CONTENUTI: (A) NELLA DIRETTIVA 2014/65/UE SUI MERCATI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI, COME MODIFICATA DI VOLTA IN VOLTA (“MIFID II”); (B) NEGLI ARTICOLI 9 E 10 DELLA DIRETTIVA DELEGATA (UE) 2017/593 DELLA COMMISSIONE CHE INTEGRA LA MIFID II; (C) NELLE MISURE DI ATTUAZIONE LOCALI NELL’EEA; (D) NEL REGOLAMENTO (UE) N. 600/2014 COME PARTE DEL DIRITTO INTERNO DEL REGNO UNITO IN VIRTÙ DELL’EUWA (“UK MIFIR”); E (E) NELL’HANDBOOK PRODUCT INTERVENTION E IL PRODUCT GOVERNANCE SOURCEBOOK DI FCA (CONGIUNTAMENTE, I “REQUISITI DI PRODUCT GOVERNANCE”), E DECLINANDO OGNI RESPONSABILITÀ, SIA ESSA DERIVANTE DA ILLECITO, CONTRATTO O ALTRO, CHE QUALSIASI “PRODUTTORE” (AI FINI DEI REQUISITI DI PRODUCT GOVERNANCE) POSSA AVERE IN RELAZIONE AD ESSI, LE OBBLIGAZIONI SONO STATE SOTTOPOSTE A UN PROCESSO DI APPROVAZIONE DEL PRODOTTO, CHE HA STABILITO CHE: (I) IL MERCATO DI RIFERIMENTO PER LE OBBLIGAZIONI È (A) NELL’EEA, AMMESSO SOLO PER CONTROPARTI QUALIFICATE E CLIENTI PROFESSIONALI, CIASCUNO COME DEFINITO NELLA MIFID II E (B) NEL REGNO UNITO, AMMESSO SOLO PER CONTROPARTI QUALIFICATE (COME DEFINITE NEL FCA HANDBOOK CONDUCT OF BUSINESS SOURCEBOOK) E CLIENTI PROFESSIONALI (COME DEFINITI NEL UK MIFIR); E (II) TUTTI I CANALI DI DISTRIBUZIONE DELLE OBBLIGAZIONI ALLE CONTROPARTI QUALIFICATE E AI CLIENTI PROFESSIONALI SONO APPROPRIATI. QUALSIASI PERSONA CHE SUCCESSIVAMENTE OFFRA, VENDA O RACCOMANDI LE OBBLIGAZIONI (UN “DISTRIBUTORE”) DOVREBBE PRENDERE IN CONSIDERAZIONE LA VALUTAZIONE DEL MERCATO DI RIFERIMENTO DEI PRODUTTORI; TUTTAVIA, UN DISTRIBUTORE SOGGETTO ALLA MIFID II O AL MANUALE FCA PRODUCT INTERVENTION AND PRODUCT GOVERNANCE SOURCEBOOK È RESPONSABILE DI INTRAPRENDERE LA PROPRIA VALUTAZIONE DEL MERCATO DI RIFERIMENTO IN RELAZIONE ALLE OBBLIGAZIONI (ADOTTANDO O PERFEZIONANDO LA VALUTAZIONE DEL MERCATO DI RIFERIMENTO DEI PRODUTTORI) E DI DETERMINARE I CANALI DI DISTRIBUZIONE APPROPRIATI.

LA VALUTAZIONE DEL MERCATO DI RIFERIMENTO NON PREGIUDICA I REQUISITI DI EVENTUALI RESTRIZIONI CONTRATTUALI O LEGALI ALLA VENDITA IN RELAZIONE A QUALSIASI OFFERTA DI OBBLIGAZIONI.

A SCANSO DI EQUIVOCI, LA VALUTAZIONE DEL MERCATO DI RIFERIMENTO NON COSTITUISCE: (A) UNA VALUTAZIONE SULL’IDONEITÀ ADEGUATEZZA AI FINI DELLA MIFID II O DELLA UK MIFIR; O (B) UNA RACCOMANDAZIONE A UN INVESTITORE O A UN GRUPPO DI INVESTITORI DI INVESTIRE IN, O ACQUISTARE, O INTRAPRENDERE QUALSIASI ALTRA AZIONE IN RELAZIONE ALLE OBBLIGAZIONI.

LE OBBLIGAZIONI NON SONO DESTINATE AD ESSERE OFFERTE, VENDUTE O ALTRIMENTI RESE DISPONIBILI A E NON DOVREBBERO ESSERE OFFERTE, VENDUTE O ALTRIMENTI RESE DISPONIBILI AD ALCUN INVESTITORE AL DETTAGLIO NELL’EEA O NEL REGNO UNITO. A TAL FINE, PER INVESTITORE AL DETTAGLIO SI INTENDE (A) NELL’EEA, UNA PERSONA CHE SIA UN (O PIÙ): (I) CLIENTE AL DETTAGLIO COME DEFINITO ALL’ARTICOLO 4, PARAGRAFO 1, PUNTO (11), DELLA MIFID II; O (II) CLIENTE AI SENSI DELLA DIRETTIVA (UE) 2016/97, LADDOVE TALE CLIENTE NON SI QUALIFICHI COME CLIENTE PROFESSIONALE SECONDO LA DEFINIZIONE DI CUI ALL’ARTICOLO 4, PARAGRAFO 1, PUNTO (10), DELLA MIFID II E (B) NEL REGNO UNITO, UNA PERSONA CHE SIA UN (O PIÙ) (I) CLIENTE AL DETTAGLIO, COME DEFINITO AL PUNTO (8) DELL’ARTICOLO 2 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 2017/565 IN QUANTO PARTE DEL DIRITTO INTERNO DEL REGNO UNITO IN VIRTÙ DELL’UEWA O (II) CLIENTE AI SENSI DELLE DISPOSIZIONI DEL FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 DEL REGNO UNITO (IL “FSMA”) E DI QUALSIASI NORMA O REGOLAMENTO EMANATO AI SENSI DEL FSMA PER ATTUARE LA DIRETTIVA (UE) 2016/97, LADDOVE TALE CLIENTE NON SI QUALIFICHI COME CLIENTE PROFESSIONALE, COME DEFINITO AL PUNTO (8) DELL’ARTICOLO 2(1) DEL REGOLAMENTO (UE) N. 600/2014 IN QUANTO PARTE DEL DIRITTO INTERNO DEL REGNO UNITO IN VIRTÙ DELL’EUWA.

DI CONSEGUENZA, NESSUN DOCUMENTO CONTENENTE LE INFORMAZIONI CHIAVE RICHIESTE DAL REGOLAMENTO (UE) N. 1286/2014, COME MODIFICATO DI VOLTA IN VOLTA (IL “REGOLAMENTO PRIIPS”) O IL REGOLAMENTO PRIIPS COME PARTE DEL DIRITTO INTERNO DEL REGNO UNITO IN VIRTÙ DELL’EUWA (IL “REGOLAMENTO PRIIPS DEL REGNO UNITO”) PER L’OFFERTA O LA VENDITA DELLE OBBLIGAZIONI O PER LA LORO MESSA A DISPOSIZIONE DEGLI INVESTITORI AL DETTAGLIO NELL’EEA O NEL REGNO UNITO È STATO PREPARATO E PERTANTO L’OFFERTA O LA VENDITA DELLE OBBLIGAZIONI O LA LORO MESSA A DISPOSIZIONE DEGLI INVESTITORI AL DETTAGLIO NELL’EEA O NEL REGNO UNITO POTREBBE ESSERE ILLEGALE AI SENSI DEL REGOLAMENTO PRIIPS E/O DEL REGOLAMENTO PRIIPS DEL REGNO UNITO.

INOLTRE, NEL REGNO UNITO IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA VIENE DISTRIBUITO SOLO A, ED È DIRETTO SOLO A, INVESTITORI QUALIFICATI (I) CHE HANNO ESPERIENZA PROFESSIONALE IN MATERIA DI INVESTIMENTI CHE RIENTRANO NELL’ARTICOLO 19(5) DEL FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005, COME MODIFICATO DI VOLTA IN VOLTA (L’“ORDINE”) E INVESTITORI QUALIFICATI CHE RIENTRANO NELL’ARTICOLO 49(2) DA (A) A (D) DELL’ORDINE, E (II) A CUI PUÒ ESSERE ALTRIMENTI LEGITTIMAMENTE COMUNICATO (TUTTI I SUDDETTI SOGGETTI SONO COMPLESSIVAMENTE INDICATI I “SOGGETTI RILEVANTI”). IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON PUÒ ESSERE UTILIZZATO O FATTO VALERE (I) NEL REGNO UNITO, DA SOGGETTI CHE NON SONO SOGGETTI RILEVANTI, E (II) IN QUALSIASI STATO MEMBRO DELL’EEA, DA SOGGETTI CHE NON SONO INVESTITORI QUALIFICATI. QUALSIASI INVESTIMENTO O ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO A CUI SI RIFERISCE IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA È DISPONIBILE SOLO PER (A) SOGGETTI RILEVANTI NEL REGNO UNITO E SARÀ INTRAPRESO SOLO CON SOGGETTI RILEVANTI NEL REGNO UNITO E (B) INVESTITORI QUALIFICATI NEGLI STATI MEMBRI DELL’EEA. NEL CASO IN CUI GLI STRUMENTI FINANZIARI SIANO OFFERTI A UN POTENZIALE INVESTITORE IN QUALITÀ DI INTERMEDIARIO FINANZIARIO (COME TALE TERMINE VIENE UTILIZZATO NELL’ARTICOLO 5(1) DEL REGOLAMENTO PROSPETTI), SI RITERRÀ CHE TALE INTERMEDIARIO FINANZIARIO ABBIA RAPPRESENTATO E ACCETTATO CHE GLI STRUMENTI FINANZIARI DA ESSO ACQUISTATI NELL’AMBITO DELL’OFFERTA NON SONO STATI ACQUISTATI PER CONTO DI SOGGETTI NELL’EEA O NEL REGNO UNITO CHE NON SIANO INVESTITORI QUALIFICATI O SOGGETTI NELL’EEA O NEL REGNO UNITO PER LE QUALI TALE INTERMEDIARIO FINANZIARIO HA L’AUTORITÀ DI PRENDERE DECISIONI SU BASE TOTALMENTE DISCREZIONALE, GLI STRUMENTI FINANZIARI NON SONO STATI ACQUISTATI IN VISTA DELLA LORO OFFERTA O RIVENDITA NELL’EEA O NEL REGNO UNITO, QUALORA CIÒ COMPORTI L’OBBLIGO DI PUBBLICAZIONE DI UN PROSPETTO DA PARTE DELL’EMITTENTE, DEI GARANTI, DEI JOINT BOOKRUNNER O DI QUALSIASI ALTRO JOINT BOOKRUNNER AI SENSI DELL’ARTICOLO 3 DEL REGOLAMENTO PROSPETTI, A MENO CHE NON SIA STATO OTTENUTO IL PREVIO CONSENSO SCRITTO DEI JOINT BOOKRUNNER A TALE OFFERTA O RIVENDITA. L’OFFERTA DELLE OBBLIGAZIONI NON È STATA REGISTRATA PRESSO LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA (CONSOB) AI SENSI DELLA LEGISLAZIONE ITALIANA IN MATERIA DI STRUMENTI FINANZIARI E, DI CONSEGUENZA, L’EMITTENTE (PER SÉ E PER I GARANTI) E I JOINT BOOKRUNNER HANNO DICHIARATO E CONVENUTO CHE, SALVO QUANTO DI SEGUITO INDICATO, (I) NON HA EFFETTUATO E NON EFFETTUERÀ ALCUNA OFFERTA (O “OFFERTA AL PUBBLICO”) DI OBBLIGAZIONI NELLA REPUBBLICA ITALIANA, E (II) LE VENDITE DELLE OBBLIGAZIONI NELLA REPUBBLICA ITALIANA SARANNO EFFETTUATE IN CONFORMITÀ CON TUTTE LE LEGGI E I REGOLAMENTI ITALIANI IN MATERIA DI TITOLI, FISCALITÀ E CONTROLLO DEI CAMBI E ALTRE LEGGI E REGOLAMENTI APPLICABILI; PERTANTO, NESSUNA OBBLIGAZIONE È STATA O POTRÀ ESSERE OFFERTA, VENDUTA O CONSEGNATA, NÉ COPIA DI ALCUN MATERIALE D’OFFERTA RELATIVO ALLE OBBLIGAZIONI È STATA O POTRÀ ESSERE DISTRIBUITA O ALTRIMENTI RESA DISPONIBILE NELLA REPUBBLICA ITALIANA, SALVO CHE (A) AD “INVESTITORI QUALIFICATI” COME DEFINITI AI SENSI DELL’ARTICOLO 100 DEL TESTO UNICO DELLE DISPOSIZIONI IN MATERIA FINANZIARIA E DELL’ARTICOLO 34-TER, COMMA 1, LETTERA B), DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME DI VOLTA IN VOLTA MODIFICATO (“REGOLAMENTO N. 11971”) O DI OGNI ALTRO REGOLAMENTO ATTUATIVO RILEVANTE; O (B) IN QUALSIASI ALTRA CIRCOSTANZA CHE SIA ESENTE DA RESTRIZIONI ALL’OFFERTA AL PUBBLICO AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO ITALIANO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 (COME MODIFICATO DI VOLTA IN VOLTA) (IL “TUF”), DEL REGOLAMENTO N. 11971 E DI OGNI ALTRA LEGGE APPLICABILE. QUALSIASI OFFERTA, VENDITA O CONSEGNA DELLE OBBLIGAZIONI O DISTRIBUZIONE DI COPIE DEL MATERIALE D’OFFERTA RELATIVO ALLE OBBLIGAZIONI NELLA REPUBBLICA ITALIANA SARÀ EFFETTUATA (I) DA UNA SOCIETÀ DI INVESTIMENTO, UNA BANCA O UN INTERMEDIARIO FINANZIARIO AUTORIZZATO A SVOLGERE TALI ATTIVITÀ NELLA REPUBBLICA ITALIANA AI SENSI DEL TESTO UNICO DELLE DISPOSIZIONI IN MATERIA FINANZIARIA, DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 16190 DEL 29 OTTOBRE 2007 (COME DI VOLTA IN VOLTA MODIFICATO), DEL DECRETO LEGISLATIVO ITALIANO N. 385 DEL 1° SETTEMBRE 1993 (IL “TUB”); E (II) IN CONFORMITÀ A QUALSIASI ALTRA LEGGE E REGOLAMENTO APPLICABILE O REQUISITO IMPOSTO DALLA CONSOB, DALLA BANCA D’ITALIA O DA QUALSIASI ALTRA AUTORITÀ ITALIANA.

COPIE DEL PRESENTE DOCUMENTO NON VENGONO, E NON DEVONO ESSERE, SPEDITE O ALTRIMENTI INOLTRATE, DISTRIBUITE O INVIATE NEGLI STATI UNITI D’AMERICA O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE INVIO SAREBBE ILLEGALE, O SOGGETTE A PUBBLICAZIONI A DIFFUSIONE GENERALE IN TALI GIURISDIZIONI, E I SOGGETTI CHE RICEVONO IL PRESENTE DOCUMENTO (COMPRESI I DEPOSITARI, GLI INCARICATI E I FIDUCIARI) NON DEVONO SPEDIRLO O ALTRIMENTI INOLTRARLO, DISTRIBUIRLO O INVIARLO NEGLI STATI UNITI D’AMERICA O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE INVIO SAREBBE ILLEGALE O EFFETTUARE PUBBLICAZIONI A DIFFUSIONE GENERALE IN TALI GIURISDIZIONI.

OGNI SOGGETTO CHE RICEVE IL PRESENTE DOCUMENTO DEVE CONSULTARE I PROPRI CONSULENTI PROFESSIONALI PER ACCERTARSI DELL’IDONEITÀ DEI TITOLI COME INVESTIMENTO. A SCANSO DI EQUIVOCI, NÉ L’EMITTENTE, NÉ I GARANTI, NÉ I JOINT BOOKRUNNER RILASCIANO ALCUNA DICHIARAZIONE O GARANZIA DI VOLER ACCETTARE O ESSERE VINCOLATI DA UNO QUALSIASI DEI TERMINI DEL PRESENTE DOCUMENTO E NÉ I GARANTI, NÉ I JOINT BOOKRUNNER SARANNO OBBLIGATI AD AVVIARE ULTERIORI DISCUSSIONI O TRATTATIVE AI SENSI DEL PRESENTE DOCUMENTO, MA AVRANNO IL DIRITTO, A LORO ASSOLUTA DISCREZIONE, DI AGIRE IN QUALSIASI MODO RITENGANO OPPORTUNO IN RELAZIONE ALL’OPERAZIONE PROPOSTA. IL PRESENTE DOCUMENTO NON COSTITUISCE UN’OFFERTA DI VENDITA, NÉ UNA SOLLECITAZIONE DI UN’OFFERTA DI ACQUISTO DI STRUMENTI FINANZIARI E QUALSIASI DISCUSSIONE, NEGOZIAZIONE O ALTRA COMUNICAZIONE CHE POSSA ESSERE INTRAPRESA, SIA IN RELAZIONE AI TERMINI QUI ESPOSTI CHE AD ALTRO, SARÀ CONDOTTA IN BASE AL CONTRATTO. NESSUNA DICHIARAZIONE O GARANZIA, ESPRESSA O IMPLICITA, È O SARÀ RILASCIATA IN MERITO A, O IN RELAZIONE A, E NESSUNA RESPONSABILITÀ È O SARÀ ACCETTATA DAI JOINT BOOKRUNNERS O DA UNO QUALSIASI DEI LORO RISPETTIVI FUNZIONARI, DIPENDENTI O AGENTI IN MERITO A, O IN RELAZIONE ALL’ACCURATEZZA O ALLA COMPLETEZZA DEL PRESENTE DOCUMENTO, O DI QUALSIASI ALTRA INFORMAZIONE SCRITTA O ORALE MESSA A DISPOSIZIONE DI QUALSIASI PARTE INTERESSATA O DEI SUOI CONSULENTI, E QUALSIASI RESPONSABILITÀ IN MERITO È ESPRESSAMENTE DECLINATA.

QUALSIASI DECISIONE DI ACQUISTO DELLE OBBLIGAZIONI DEVE ESSERE PRESA SOLO SULLA BASE DI UN ESAME INDIPENDENTE DA PARTE DI UN POTENZIALE INVESTITORE DELLE INFORMAZIONI PUBBLICAMENTE DISPONIBILI SULL’EMITTENTE E SUI GARANTI, DEI TERMINI E DELLE CONDIZIONI DELLE OBBLIGAZIONI E DEI TERMINI DELLE OBBLIGAZIONI. NÉ I JOINT BOOKRUNNER NÉ I RISPETTIVI AFFILIATI SI ASSUMONO ALCUNA RESPONSABILITÀ DERIVANTE DALL’UTILIZZO DEL PRESENTE DOCUMENTO O DELLE INFORMAZIONI PUBBLICAMENTE DISPONIBILI SULL’EMITTENTE E SUI GARANTI, NÉ RILASCIANO ALCUNA DICHIARAZIONE IN MERITO ALL’ACCURATEZZA O ALLA COMPLETEZZA DELLE STESSE. LE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PRESENTE DOCUMENTO SONO INTERAMENTE SOGGETTE A MODIFICHE SENZA PREAVVISO FINO ALLA DATA DI EMISSIONE.

OGNI POTENZIALE INVESTITORE DOVREBBE PROCEDERE SUL PRESUPPOSTO DI DOVER SOSTENERE IL RISCHIO ECONOMICO DI UN INVESTIMENTO NELLE OBBLIGAZIONI O NELLE AZIONI CHE SARANNO EMESSE O TRASFERITE E CONSEGNATE ALLA CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI E VIRTUALMENTE SOTTOSTANTI ALLE OBBLIGAZIONI (INSIEME ALLE OBBLIGAZIONI, GLI “STRUMENTI FINANZIARI”). NÉ L’EMITTENTE, NÉ I GARANTI NÉ I JOINT BOOKRUNNER RILASCIANO ALCUNA DICHIARAZIONE IN MERITO A (I) L’IDONEITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PER UN PARTICOLARE INVESTITORE, (II) IL TRATTAMENTO CONTABILE APPROPRIATO E LE POTENZIALI CONSEGUENZE FISCALI DELL’INVESTIMENTO NEGLI STRUMENTI FINANZIARI O (III) LA PERFORMANCE FUTURA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI IN TERMINI ASSOLUTI O RISPETTO A INVESTIMENTI CONCORRENTI.

I POTENZIALI INVESTITORI CHE AVESSERO DUBBI SUL CONTENUTO DEL PRESENTE DOCUMENTO DOVREBBERO CONSULTARE IL PROPRIO AGENTE DI CAMBIO, LA PROPRIA BANCA, IL PROPRIO BOOKRUNNER, IL PROPRIO LEGALE, IL PROPRIO COMMERCIALISTA O ALTRO CONSULENTE FINANZIARIO. SI RICORDA CHE IL PREZZO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E IL REDDITO DA ESSI DERIVANTE PUÒ DIMINUIRE O AUMENTARE.

NESSUNA AZIONE È STATA O SARÀ INTRAPRESA DAI JOINT BOOKRUNNER O DA UNA QUALSIASI DEI LORO RISPETTIVI AFFILIATI CHE CONSENTA UN’OFFERTA PUBBLICA DEI TITOLI CUI SI FA RIFERIMENTO NEL PRESENTE DOCUMENTO, O IL POSSESSO O LA DISTRIBUZIONE DI QUALSIASI DOCUMENTO D’OFFERTA IN RELAZIONE AD ESSI, IN QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI SIA RICHIESTA UN’AZIONE A TALE SCOPO.

IN RELAZIONE ALL’OFFERTA DELLE OBBLIGAZIONI, I JOINT BOOKRUNNER E QUALSIASI LORO RISPETTIVO AFFILIATO CHE AGISCA IN QUALITÀ DI INVESTITORE PER CONTO PROPRIO E PER CONTO DEI LORO CLIENTI PUÒ PRENDERE IN CONSEGNA GLI STRUMENTI FINANZIARI E IN TALE VESTE PUÒ CONSERVARE, ACQUISTARE O VENDERE PER CONTO PROPRIO E PER CONTO DEI LORO CLIENTI GLI STRUMENTI FINANZIARI O QUALSIASI ALTRO TITOLO DEL (IVI INCLUSI STRUMENTI FINANZIARI CONNESSI AL) EMITTENTE, DEI GARANTI O INVESTIMENTI CORRELATI, E PUÒ OFFRIRE O VENDERE GLI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRI INVESTIMENTI IN MODO DIVERSO DALL’OFFERTA DELLE OBBLIGAZIONI. I JOINT BOOKRUNNER NON INTENDONO DIVULGARE L’ENTITÀ DI TALI INVESTIMENTI O TRANSAZIONI SE NON IN CONFORMITÀ A QUALSIASI OBBLIGO LEGALE O REGOLAMENTARE IN TAL SENSO. INOLTRE, CIASCUNO DEI JOINT BOOKRUNNER E LE RISPETTIVE CONTROLLATE E AFFILIATI POSSONO PRESTARE SERVIZI PER, O SOLLECITARE AFFARI DA, L’EMITTENTE, I GARANTI O I MEMBRI DEL GRUPPO DELL’EMITTENTE, POSSONO EFFETTUARE OPERAZIONI DI MERCATO SUI TITOLI DI TALI SOGGETTI E/O AVERE UNA POSIZIONE O EFFETTUARE OPERAZIONI SU TALI TITOLI.

ALCUNI DEI JOINT BOOKRUNNER, DELLE RISPETTIVE CONTROLLATE E DEI RISPETTIVI AFFILIATI POSSONO INTRAPRENDERE STRATEGIE DI COPERTURA AL FINE DI GESTIRE, PER CONTO PROPRIO E DEI PROPRI CLIENTI, L'ESPOSIZIONE E/O IL RISCHIO GENERALE DI MERCATO DI TALI TITOLI E/O LA LORO ESPOSIZIONE CREDITIZIA.

ALCUNI JOINT BOOKRUNNER E I LORO AFFILIATI POSSONO ANCHE FORMULARE RACCOMANDAZIONI DI INVESTIMENTO E/O PUBBLICARE O ESPRIMERE OPINIONI DI RICERCA INDIPENDENTI IN RELAZIONE A TALI TITOLI O STRUMENTI FINANZIARI E POSSONO DETENERE, O RACCOMANDARE AI CLIENTI DI ACQUISIRE, POSIZIONI LUNGHE E/O CORTE IN TALI TITOLI E STRUMENTI DELL'EMITTENTE, DI QUALSIASI GARANTE, DELLE AFFILIATE DELL'EMITTENTE O DEI GARANTI.

ALCUNI JOINT BOOKRUNNER E I LORO AFFILIATI HANNO EFFETTUATO, E POTREBBERO EFFETTUARE IN FUTURO, OPERAZIONI DI FINANZIAMENTO, CONSULENZA, INVESTMENT BANKING, CORPORATE FINANCE E/O COMMERCIAL BANKING CON, E POSSONO PRESTARE SERVIZI PER, L'EMITTENTE, QUALSIASI GARANTE, LE AFFILIATE DELL'EMITTENTE O DEI GARANTI, ALTRE SOCIETÀ DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE COINVOLTE NELLO STESSO SETTORE IN CUI OPERANO L'EMITTENTE O QUALSIASI GARANTE, E/O CONCORRENTI DELL'EMITTENTE E/O DEI GARANTI INTERESSATI A EFFETTUARE OPERAZIONI DI NATURA SIMILE, NEL CORSO DELLA NORMALE ATTIVITÀ. I PROVENTI NETTI DELL'EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI SARANNO UTILIZZATI DALL'EMITTENTE PER FINALITÀ AZIENDALI DI CARATTERE GENERALE, IVI INCLUSO IL RIFINANZIAMENTO DI UNA PORZIONE DELL’INDEBITAMENTO ESISTENTE (CHE POTREBBE INCLUDERE RISORSE FINANZIARIE MESSE A DISPOSIZIONE DA ALCUNI DEI JOINT BOOKRUNNER). A SCANSO DI EQUIVOCI, IL TERMINE "AFFILIATI" INCLUDE ANCHE LE SOCIETÀ CONTROLLANTI.

I JOINT BOOKRUNNER AGISCONO PER CONTO DELL’EMITTENTE E DEI GARANTI E DI NESSUN ALTRO IN RELAZIONE ALLE OBBLIGAZIONI E NON SARANNO RESPONSABILI NEI CONFRONTI DI NESSUN’ALTRA PERSONA PER LA FORNITURA DELLE TUTELE PREVISTE PER I CLIENTI DEI JOINT BOOKRUNNER O PER LA FORNITURA DI CONSULENZA IN RELAZIONE AGLI STRUMENTI FINANZIARI. CIASCUNO FRA L’EMITTENTE, I GARANTI, I JOINT BOOKRUNNER E I RISPETTIVI AFFILIATI DECLINA ESPRESSAMENTE QUALSIASI OBBLIGO O IMPEGNO AD AGGIORNARE, RIVEDERE O RIVEDERE QUALSIASI DICHIARAZIONE CONTENUTA NEL PRESENTE COMUNICATO STAMPA, SIA A SEGUITO DI NUOVE INFORMAZIONI, CHE DI SVILUPPI FUTURI O ALTRO.

 

 

 

Saipem è un leader globale nell'ingegneria e nella costruzione di grandi progetti nei settori dell'energia e delle infrastrutture, sia offshore che onshore. Saipem è una “One Company” organizzata in cinque business line: Asset Based Services, Energy Carriers, Offshore Wind, Sustainable Infrastructures, Robotics & Industrialized Solutions. La società dispone di 9 cantieri di fabbricazione e una flotta offshore di 29 navi da costruzione (di cui 26 di proprietà e 3 di proprietà di terzi e in gestione a Saipem) e 15 impianti di perforazione, di cui 8 di proprietà. Da sempre orientata all’innovazione tecnologica, la visione che ispira l’azienda è “Ingegneria per un futuro sostenibile”. Per questo Saipem ogni giorno è impegnata a supportare i propri clienti nel percorso di transizione energetica verso il Net Zero, con mezzi, tecnologie e processi sempre più digitali orientati alla sostenibilità ambientale. Quotata alla Borsa di Milano, è presente in più di 50 paesi nel mondo e impiega circa 30.000 persone di oltre 120 nazionalità.

 

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