SAIPEM: L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI APPROVA IL BILANCIO 2021 E DELEGA IL CDA ALL'AUMENTO DI CAPITALE PER 2 MILIARDI DI EURO

San Donato Milanese (MI), 17 maggio 2022 – In data odierna presso gli uffici della Società di San Donato Milanese, si sono tenute le Assemblee Ordinaria e Straordinaria degli azionisti, e l’Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio di Saipem S.p.A., adottando le seguenti deliberazioni.

In sede Ordinaria

• è stato approvato il bilancio di esercizio 2021 di Saipem S.p.A., che chiude con una perdita di 2.382.569.149,09 euro. La copertura della perdita ai sensi dell’art. 2446 del Codice Civile è avvenuta nel contesto dell’assemblea straordinaria tenutasi successivamente;

• è stata approvata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta in conformità all’art. 123-ter del T.U.F. e all’art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, con voto vincolante per la prima sezione della Relazione (politica di remunerazione) e con voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi corrisposti);

• è stato approvato, ai sensi e per gli effetti dell’art. 114-bis del T.U.F., il Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine per l’anno 2022 (il “Piano”), conferendo al Consiglio di Amministrazione, e per esso alla Presidente i poteri relativi e/o attinenti all’attribuzione e all’attuazione del Piano per l’Amministratore Delegato-Direttore Generale, e alla Presidente e all’Amministratore Delegato-Direttore Generale in via disgiunta ogni potere necessario all’attuazione del Piano ivi compresi i poteri di: (i) attribuire l’incentivo monetario in favore del Direttore Generale; (ii) approvare il Regolamento attuativo del Piano; (iii) definire i criteri per l’identificazione dei beneficiari; (iv) nonché stabilire ogni altro termine e condizione per l’attuazione, nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dalla delibera assembleare; (v) definire eventuali modifiche al Piano, tramite Regolamento attuativo, derivanti dalla normativa locale applicabile al rapporto di lavoro di alcuni beneficiari, sulla base dei Paesi nei quali il Piano verrà attuato;

Per ciò che attiene ai dettagli del Piano si rinvia a quanto riportato nel comunicato stampa del 25 marzo 2022 e al Documento Informativo disponibile sul sito internet www.saipem.com, nella sezione “Assemblea degli Azionisti – Assemblea Ordinaria 2022”.

In sede Straordinaria

• preso atto, anche ai sensi dell’art. 2446 del Codice Civile, dell’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 da parte dell’Assemblea Ordinaria, è stato deliberato di procedere alla copertura integrale della perdita dell’esercizio 2021, pari a 2.382.569.149,09 euro, risultante dalla situazione patrimoniale della Società al 31 dicembre 2021 mediante l’utilizzo di riserve disponibili per 661.643.754,60 euro e la riduzione del capitale sociale da 2.191.384.692,79 euro a 460.208.914,80 euro; in tale ambito verrà realizzato il raggruppamento di 21 azioni ordinarie ogni 100 azioni ordinarie (da cui consegue una riduzione del numero di azioni ordinarie di n. 798.663.772 azioni) previo annullamento di 41 azioni proprie detenute dalla Società; nel medesimo contesto e, per meri fini di quadratura contabile, è stato deliberato di riportare a nuovo utili per 10.250.383,50 euro;

• è stato deliberato di modificare conseguentemente il primo comma dell’articolo 5 dello statuto sociale (capitale, azioni);

• è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2023, di aumentare, in via inscindibile e a pagamento, il capitale sociale per un importo di Euro 2 miliardi (come eventualmente arrotondato per difetto a seguito della determinazione del prezzo di offerta e del numero di azioni oggetto della medesima), comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, da offrire in opzione agli azionisti ordinari e di risparmio ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile, in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenute, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione; il tutto con (i) il contestuale raggruppamento delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio nel medesimo rapporto, da definirsi a cura del Consiglio di Amministrazione, nel limite di una nuova azione ordinaria ogni massime 20 azioni ordinarie esistenti e di una nuova azione di risparmio ogni massime 20 azioni di risparmio esistenti, previo annullamento delle azioni ordinarie e di risparmio nel numero massimo necessario per consentire la quadratura complessiva dell'operazione, senza modifiche del capitale sociale, e (ii) la conseguente modifica e aggiornamento dell’articolo 6 dello statuto sociale al fine di recepire il ricalcolo, derivante dal raggruppamento azionario, delle espressioni numeriche dei privilegi delle azioni di risparmio;

• è stata conferita al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire ogni altro termine o condizione dell’aumento di capitale delegato nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalla deliberazione di delega, ivi incluso il prezzo di emissione e l’eventuale sovrapprezzo, il numero di azioni ordinarie da emettere e il rapporto di assegnazione in opzione applicabile alle azioni; ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per stabilire i termini finali dell’operazione di raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio, nonché provvedere a quanto necessario od opportuno per l’attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte per il buon fine dell’operazione di raggruppamento.

Le deliberazioni assunte si inseriscono nel più ampio contesto della manovra di rafforzamento della struttura finanziaria e patrimoniale di Saipem, come annunciata al mercato in data 25 marzo 2022.

Si prevede che l’aumento di capitale possa avere esecuzione entro la fine del corrente esercizio, subordinatamente alla pubblicazione di un prospetto informativo di offerta e ammissione a quotazione, soggetto all’approvazione della Consob.

Eni S.p.A. e CDP Industria S.p.A., azionisti che esercitano il controllo congiunto su Saipem, si sono irrevocabilmente impegnati a sottoscrivere tutte le azioni ordinarie di nuova emissione proporzionalmente spettanti alla partecipazione complessivamente detenuta in Saipem, pari al 43% del capitale sociale ordinario.

Nel contesto dell’aumento di capitale BNP PARIBAS, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank, HSBC, Intesa Sanpaolo | IMI Corporate & Investment Banking e UniCredit Bank AG, Milan Branch agiranno in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner sulla base di un accordo di pre-underwriting avente ad oggetto l’impegno (a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari) a stipulare con la Società, in prossimità dell’avvio dell’offerta in opzione, un accordo di garanzia per la sottoscrizione delle azioni ordinarie eventualmente rimaste non sottoscritte all’esito dell’offerta in borsa dei diritti inoptati per un ammontare complessivo pari a circa 1.138 milioni di euro.

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La riduzione del capitale sociale per perdite attraverso la riduzione del numero di azioni ordinarie mediante raggruppamento delle stesse e l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, da esercitarsi entro il 31 marzo 2023, ad aumentare, in via inscindibile e a pagamento, il capitale sociale per 2 miliardi di euro da offrire in opzione agli azionisti ordinari e di risparmio a pagamento, si inseriscono nell’ambito della manovra di rafforzamento della struttura finanziaria e patrimoniale di Saipem S.p.A., approvata dal Consiglio di Amministrazione il 24 marzo 2022.

Per maggiori informazioni, si rinvia (i) alla Relazione Illustrativa della situazione patrimoniale e finanziaria di Saipem S.p.A. ai sensi dell’art. 2446 del Codice Civile e dell’articolo 74 del Regolamento Emittenti, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 aprile 2022, e (ii) al comunicato stampa pubblicato sul sito internet di Saipem S.p.A. in data 21 aprile 2022.

In sede di Assemblea Speciale

L’Assemblea Speciale degli azionisti di Risparmio, tenutasi in data odierna, ha nominato il Dott. Roberto Ramorini Rappresentante Comune per gli esercizi 2022, 2023 e 2024, determinandone il compenso in 15.000 euro annui.

Il curriculum vitae del Rappresentante Comune è disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.saipem.com (sezione “Assemblea degli Azionisti - Assemblea Speciale Azionisti di Risparmio 2022”).

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Il verbale dell’Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Saipem S.p.A., nonché dell’Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio, corredato dei relativi allegati e della rendicontazione sintetica delle votazioni, oltre che il nuovo Statuto Sociale di Saipem S.p.A., saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede della Società e presso Borsa Italiana con le modalità e nei tempi previsti dalla normativa vigente.

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La presente comunicazione non costituisce un’offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare titoli. I titoli non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi del United States Securities Act of 1933 (come successivamente modificato) (the "Securities Act"), o in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta all’autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. I titoli ivi indicati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a U.S. persons salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un’esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act.

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