Saipem: il CdA approva il bilancio consolidato 2019 e il progetto di bilancio di esercizio 2019, confermando i dati di preconsuntivo Convocazione dell’assemblea degli azionisti

San Donato Milanese, 12 marzo 2020 - Il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA, presieduto da Francesco Caio, ha approvato nella riunione odierna il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2019, che chiude con un utile di 12 milioni di euro (perdita di 472 milioni di euro nel 2018) e il progetto di bilancio di esercizio di Saipem SpA, che chiude con una perdita di 85 milioni di euro (perdita di 326 milioni di euro nel 2018), redatti in conformità ai principi contabili internazionali (International Financial Reporting Standard – IFRS omologato UE). Tali risultati e le relative tendenze industriali sono già state illustrate nel comunicato stampa relativo al preconsuntivo 2019 diffuso il 26 febbraio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all’Assemblea degli Azionisti la distribuzione alle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione alla data di stacco cedola, escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data, di un dividendo ordinario 0,01 euro per azione ordinaria e di risparmio, per un importo complessivo di euro 9.962.532. La proposta di distribuzione prevede la messa in pagamento del dividendo il 20 maggio 2020, con data di stacco della cedola n. 1, sia per le azioni ordinarie che per le azioni di risparmio, fissata il 18 maggio 2020 e record date il 19 maggio 2020.

Il bilancio consolidato e il progetto di bilancio di esercizio di Saipem SpA sono stati trasmessi al Collegio Sindacale e alla Società di revisione, unitamente alla relazione sulla gestione. La Relazione Finanziaria Annuale sarà resa disponibile al pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, sul sito internet delle società, www.saipem.com, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE” (www.emarketstorage.com) e sul sito internet di Borsa Italiana SpA (www.borsaitaliana.it).

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti nonché la Dichiarazione Non Finanziaria ai sensi del Decreto Legislativo n. 254/2016, integrata come capitolo distinto nella Relazione sulla gestione. Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, approvato il documento “2019 Sustainability Report – Making change possible – 4 Challenges for the energy transition”, che fornisce una rappresentazione di maggior dettaglio delle tematiche di sostenibilità particolarmente significative per la società. Tali documenti saranno pubblicati contestualmente alla Relazione Finanziaria Annuale.

 

Assemblea degli Azionisti

Il Consiglio di Amministrazione ha convocato l’Assemblea in sede ordinaria, per il giorno 29 aprile 2020 in unica convocazione, salvo eventuali aggiornamenti, che verranno tempestivamente comunicati, conseguenti ad eventuali nuove disposizioni normative che dovessero essere emanate in relazione all’emergenza sanitaria COVID-19.

Gli azionisti saranno chiamati ad approvare il bilancio d’esercizio 2019 e la distribuzione dei dividendi nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione.

L’assemblea sarà chiamata a deliberare sulla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti 2020, redatta in conformità all’art. 123-ter del T.U.F. e all’art. 84-quater del Regolamento Emittenti; la delibera sarà vincolante per la prima sezione della Relazione (politica di remunerazione) e non vincolante sulla seconda sezione (compensi corrisposti).

Il Consiglio di Amministrazione ha convocato l’Assemblea anche per la nomina di un Amministratore. Il Consiglio di Amministrazione il 5 febbraio 2020 aveva infatti nominato per cooptazione la Dott.ssa Alessandra Ferone la quale, ai sensi dell’art. 2386 del codice civile, resta in carica sino all’Assemblea.

Con l’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, viene a scadenza il Collegio Sindacale nominato dall’Assemblea il 28 aprile 2017, pertanto l’Assemblea sarà chiamata a nominare il nuovo Collegio Sindacale per gli esercizi 2020, 2021 e 2022, sulla base del voto di lista, e a determinarne la retribuzione per la durata della carica.

 

Piano di Incentivazione di breve termine 2021 – 2023

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 2389 del codice civile, comma 3, ha deliberato di sottoporre all’approvazione della Assemblea l’adozione di un Piano di Incentivazione variabile di breve termine per il triennio 2021-2023, collegato alla performance relativa agli esercizi 2020-2022 (il “Piano”), elaborato su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, costituito interamente da amministratori non esecutivi e indipendenti.

Il Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine è uno strumento di incentivazione volto a remunerare le performance espresse e il contributo fornito dal singolo per il raggiungimento dei target societari relativi all’anno di riferimento.

La componente azionaria del Piano, soggetta a clausola di retention, è adottata con la finalità di rafforzare l’allineamento degli interessi fra gli azionisti e il management, introducendo un meccanismo che incentivi inoltre la retention pluriennale del management.

Il Piano prevede l’erogazione di incentivi monetari negli anni 2021, 2022 e 2023 alle risorse che conseguono gli obiettivi di performance annuali assegnati rispettivamente per i periodi di performance 2020, 2021 e 2022; prevede inoltre per le medesime risorse che hanno raggiunto gli obiettivi di performance annuali l’assegnazione gratuita di Azioni ordinarie di Saipem SpA, a fronte della permanenza in azienda per un periodo triennale.

Il Piano, nella sua componente azionaria, si applica al management di Saipem e delle sue società controllate, ed è da considerarsi “di particolare rilevanza” ai sensi dell’art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto destinato anche ai soggetti di cui all’art. 114-bis del Testo Unico della Finanza, e in particolare ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem.

Per l’Amministratore Delegato-CEO il Piano non prevede l’attribuzione di azioni.

Il Piano prevede che ai Beneficiari sia inoltre attribuita una quota di incentivo aggiuntiva, in forma azionaria, soggetta ad un Periodo di Retention predefinito dal regolamento del Piano.

Il Piano prevede tre assegnazioni di Azioni ordinarie di Saipem SpA a titolo gratuito soggette a Periodo di Retention con riferimento ai periodi di performance degli anni 2020, 2021 e 2022, in numero variabile in relazione all’attribuzione individuale.

Le specifiche condizioni e finalità del Piano sono illustrate nel Documento Informativo, redatto ai sensi dell’articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza e dell’articolo 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti della Consob, che verrà messo a disposizione del pubblico nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

La proposta è stata predisposta in conformità alle prescrizioni dell’articolo 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF), tenuto altresì conto della disciplina attuativa emanata da Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori.

 

Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei piani di incentivazione

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, di sottoporre all’Assemblea le seguenti proposte di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie:

• fino ad un massimo di n. 3.500.000 azioni ordinarie e, comunque entro l’importo massimo complessivo di 17.200.000 euro, da destinare all’attribuzione 2021 del Piano di Incentivazione di breve termine 2021-2023;
• fino ad un massimo di n. 19.000.000 azioni ordinarie e, comunque entro l’importo massimo complessivo di 93.000.000 euro, da destinare all’attribuzione 2020 del Piano di Incentivazione di lungo termine 2019-2021 (per le specifiche condizioni e finalità di quest’ultimo Piano, approvato dall’Assemblea del 30 aprile 2019, si rinvia alla documentazione nell’apposita sezione del sito Internet della Società (www.saipem.com - Sezione “Assemblea degli Azionisti”- Assemblea 2019).

Le autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie sono richieste per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare.

La proposta prevede che l’acquisto potrà essere effettuato, con le gradualità ritenute opportune e mediante acquisto sul mercato, ad un corrispettivo unitario non inferiore nel minimo e non superiore nel massimo al prezzo ufficiale registrato nel giorno di Borsa aperto precedente ogni singola operazione di acquisto, diminuito o aumentato rispettivamente del 5% e comunque, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella medesima sede di negoziazione, il tutto in conformità a quanto stabilito dall'articolo 3 del Regolamento (UE) 2016/1052.

Gli acquisti di azioni proprie dovranno essere in ogni caso effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dall’articolo 144-bis del Regolamento Emittenti.

Nell’effettuazione delle operazioni di acquisto verranno osservate le modalità stabilite dalla normativa pro-tempore vigente e dalle prassi di mercato ammesse, ovvero dalle condizioni indicate dal Regolamento (UE) n. 596/2014.

Il programma di acquisto di azioni proprie sarà eseguito avvalendosi del safe harbour previsto ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation MAR) avverrà tramite il conferimento di specifico mandato di incarico a un intermediario abilitato, che effettuerà gli acquisti in piena indipendenza e senza alcuna influenza da parte di Saipem SpA per quanto riguarda il momento dell’acquisto delle stesse e le relative condizioni.

Attualmente la società detiene n. 14.724.205 azioni proprie, pari all’1,46% delle azioni ordinarie, destinate all’attuazione dei piani di incentivazione di lungo termine deliberati in anni precedenti.

La documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno dell’Assemblea, i testi integrali delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative, previste dalla normativa vigente verranno messi a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE” (www.emarketstorage.com), sul sito internet di Borsa Italiana SpA (www.borsaitaliana.it) nonché nell’apposita sezione del sito Internet della Società (www.saipem.com - Sezione “Assemblea degli Azionisti”).

 

Eventi di rilievo dopo la chiusura: pandemia COVID-19

A seguito dello scoppio della pandemia COVID-19 (“Coronavirus”), nel rispetto delle disposizioni delle Istituzioni e autorità sanitarie nazionali e locali italiane, Saipem, già strutturata a fronteggiare situazioni complesse, ha immediatamente attivato il suo Protocollo di risposta alle crisi, ha sviluppato un piano di gestione della specifica emergenza e messo in atto una serie di misure a tutti i livelli dell'organizzazione (lavoro “agile”, blocco delle trasferte) in modo da prevenire eventuali rischi e garantire la salute e sicurezza dei propri dipendenti, clienti e fornitori e la continuità delle proprie attività operative.

L'Unità di Crisi Saipem, operante 24 ore su 24, 7 giorni su 7, è costantemente in contatto e si coordina con le 52 Unità di Crisi locale in tutto il mondo e rivede periodicamente la situazione e lo stato del piano d'azione concordato con il Comitato per le Crisi Aziendali, presieduto dall’Amministratore Delegato.

Allo stato attuale, sulla base delle informazioni disponibili, la pandemia COVID-19, in linea con l’applicazione dei principi contabili internazionali, è stato classificato come evento “Non Adjusting” (IAS 10); come raccomandato anche dalla recente comunicazione dell’ESMA, la natura dell’evento è stata descritta nella Sezione “Fatti di rilevo dopo la chiusura dell’esercizio” della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019 della Società precisando che, dato il contesto di generale incertezza, non vi sono elementi per quantificarne l’impatto che, anche in funzione dell’evolversi del contagio, potrebbe avere effetti non prevedibili e potenzialmente rilevanti sulle attività commerciali e operative future e quindi, sui valori economici, patrimoniali e finanziari del gruppo.

 

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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Stefano Cavacini, Chief Financial Officer, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

I dati e le informazioni previsionali devono ritenersi “forward-looking statements” e pertanto, non basandosi su meri fatti storici, hanno per loro natura una componente di rischiosità e di incertezza, poiché dipendono anche dal verificarsi di eventi e sviluppi futuri al di fuori del controllo della Società, quali ad esempio: le variazioni dei tassi di cambio, le variazioni dei tassi di interesse, la volatilità dei prezzi delle commodity, il rischio di credito, il rischio di liquidità, il rischio HSE, gli investimenti dell’industria petrolifera e di altri settori industriali, l’instabilità politica in aree in cui il Gruppo è presente, le azioni della concorrenza, il successo nelle trattative commerciali, il rischio di esecuzione dei progetti (inclusi quelli relativi agli investimenti in corso), il recente focolaio di COVID-19 (inclusi i suoi impatti sul nostro business, sui nostri progetti in esecuzione in tutto il mondo e sulla nostra catena di approvvigionamento), nonché i cambiamenti nelle aspettative degli stakeholders ed altri cambiamenti nelle condizioni di business. I dati consuntivi possono pertanto variare in misura sostanziale rispetto alle previsioni. Alcuni dei rischi citati risultano meglio approfonditi nelle Relazioni Finanziarie. I dati e le informazioni previsionali si riferiscono alle informazioni reperibili alla data della loro diffusione.

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Saipem è una società leader nelle attività di ingegneria, di perforazione e di realizzazione di grandi progetti nei settori dell’energia e delle infrastrutture. È una one company organizzata in cinque divisioni di business (E&C Offshore, E&C Onshore, Drilling Offshore, Drilling Onshore, XSIGHT dedicata all’ingegneria concettuale). Saipem è un global solution provider che, con capacità e competenze distintive e asset ad alto contenuto tecnologico, individua soluzioni mirate a soddisfare le esigenze dei propri clienti. Quotata alla Borsa di Milano, è presente in più di 70 paesi del mondo e impiega circa 32mila dipendenti di 120 diverse nazionalità.

 

Sito internet: www.saipem.com

Centralino: +39 0244231

 

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