Saipem: fissate le condizioni dell’aumento di capitale dell’ammontare massimo di €3,5 miliardi

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• Prezzo di emissione nuove azioni €0,362; 37% di sconto rispetto al Theoretical Ex-Rights Price
• Cooptazione di un nuovo membro del Consiglio di Amministrazione 
 
San Donato Milanese, 21 gennaio 2016 –Saipem S.p.A. (“Saipem” ovvero la “Società”), comunica che in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha fissato le condizioni definitive dell’aumento del capitale sociale a pagamento, per massimi Euro 3.500 milioni, deliberato dall’Assemblea dei Soci in data 2 dicembre 2015, mediante emissione di azioni ordinarie da offrirsi in opzione agli azionisti ordinari e di risparmio ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile (l’“Aumento di Capitale”). 
 
In particolare, l’Aumento di Capitale avrà luogo mediante emissione di massime n. 9.668.363.496 nuove azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Saipem in circolazione alla data di emissione delle azioni e godimento regolare, da offrire in opzione agli aventi diritto di Saipem nel rapporto di assegnazione di n. 22 nuove azioni ogni n. 1 azione ordinaria e/o di risparmio Saipem detenuta, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,362 per azione, per un controvalore complessivo pari a Euro 3.499.947.586 (quanto a Euro 1.749.973.793 a capitale e quanto a Euro 1.749.973.793 a titolo di sovrapprezzo). 
 
Il prezzo di sottoscrizione è stato determinato sulla base di quanto deliberato dall’Assemblea Straordinaria dei Soci e applicando uno sconto del 37% sul TERP delle azioni ordinarie Saipem calcolato sulla base del prezzo ufficiale di chiusura di Borsa del 21 gennaio 2016, pari a Euro 5,26. 
 
I diritti di opzione, validi per la sottoscrizione di azioni Saipem di nuova emissione, saranno esercitabili a pena di decadenza dal 25 gennaio 2016 all’ 11 febbraio 2016, estremi inclusi (il “Periodo di Offerta”). I diritti di opzione saranno inoltre negoziabili in Borsa dal 25 gennaio 2016 al 5 febbraio 2016, estremi inclusi. Ai sensi dell’art. 2441, terzo comma, codice civile, i diritti di opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti sulla Borsa Italiana entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, per almeno cinque giorni di mercato aperto, salvo che non siano stati integralmente venduti prima di tale termine.  
 
L’avvio del Periodo di Offerta è subordinato al rilascio da parte di Consob del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Documento di Registrazione, della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e della Nota di Sintesi relativi all’Aumento di Capitale. 
 
Come già indicato al mercato nel comunicato stampa divulgato dalla Società il 27 ottobre u.s., Eni si è irrevocabilmente impegnata a sottoscrivere tutte le azioni ordinarie di nuova emissione proporzionalmente spettanti alla partecipazione detenuta in Saipem, pari a circa il 42,9% del capitale sociale ordinario. A tal riguardo, si rammenta che Eni ha sottoscritto con FSI (i) un contratto di compravendita in base al quale Eni si è impegnata a cedere, e FSI si è impegnata ad acquistare, una partecipazione pari a circa il 12,5% più un’azione del capitale sociale di Saipem, rappresentata da n. 55.176.364 azioni ordinarie Saipem, nonché (ii) un accordo parasociale volto a disciplinare i reciproci rapporti tra Eni e FSI quali azionisti dell’Emittente (la “Cessione”). FSI ha quindi assunto nei confronti della Società un impegno irrevocabile ad esercitare integralmente i diritti di opzione spettanti alle azioni oggetto di cessione, subordinatamente all’esecuzione della Cessione.  
 
La Cessione è sospensivamente condizionata esclusivamente all’autorizzazione da parte di Consob alla pubblicazione del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi. Subordinatamente al verificarsi della suddetta condizione sospensiva, è previsto che la Cessione si perfezioni successivamente al rilascio della citata autorizzazione e, al più tardi, contestualmente all’avvio dell’Aumento di Capitale. Pertanto, una volta perfezionata la Cessione, l’impegno di sottoscrizione assunto da Eni sarà ridotto proporzionalmente alla quota di partecipazione detenuta da quest’ultima all’esito del trasferimento di azioni Saipem in favore di FSI, mentre l’impegno di FSI ad esercitare integralmente i propri diritti di opzione diverrà pienamente efficace.  
 
Goldman Sachs International, J.P. Morgan, in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner, Banca IMI, Citigroup, Deutsche Bank, Mediobanca, UniCredit, in qualità di Joint Bookrunner e HSBC Bank plc, BNP Paribas, ABN AMRO Bank N.V. e DNB Markets in qualità di Co-Lead Managers (insieme, i “Garanti”) si sono impegnate in qualità di garanti, disgiuntamente e senza vincolo di solidarietà tra loro, a sottoscrivere le azioni ordinarie Saipem eventualmente rimaste non sottoscritte all’esito dell’Offerta in Borsa dei diritti inoptati, al netto dell’importo oggetto degli impegni di sottoscrizione di Eni e FSI, a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.  
 
Stefano Cao, Amministratore Delegato di Saipem, ha commentato: “L’aumento di capitale di Saipem è un pilastro fondamentale del piano strategico della società. In un momento sfidante per l’intero settore energetico, una struttura finanziaria rafforzata rappresenterà un vantaggio competitivo significativo sia a livello commerciale che strategico.
Saipem ha costruito negli anni un posizionamento di grande valore, con un portafoglio di attività diversificato: siamo operativi anche nei segmenti di mercato meno esposti all’andamento del prezzo del petrolio (e.g. downstream e gas), e siamo presenti in Paesi che prospettano nuove opportunità. Da sempre possiamo far leva su competenze ingegneristiche d’eccellenza, asset unici al mondo e consolidati rapporti con i maggiori clienti. A questo si aggiunge l’incisivo programma di razionalizzazione e riduzione dei costi, necessario per far fronte all’attuale contesto di mercato, che già nella seconda metà del 2015 ha registrato importanti progressi verso l’obiettivo di €1,5mld di saving entro il 2017.  
E’ su queste solide basi che stiamo costruendo la nuova Saipem. Il nostro modello di business distintivo, una struttura di costi profondamente rivista e una posizione patrimoniale consolidata sosterranno la profittabilità dell’azienda e la creazione di valore per gli azionisti.” 
 
In esecuzione di quanto previsto nell’accordo ricognitivo sottoscritto tra Saipem e Eni in data 27 ottobre 2015, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il “tiraggio” dei fondi oggetto dei contratti di finanziamento sottoscritti in data 10 dicembre 2015 da Saipem e da Saipem Finance International B.V. con un pool di banche, nella misura necessaria a consentire l’integrale rimborso dell’esposizione debitoria per cassa di Saipem e delle sue controllate nei confronti del gruppo Eni, tenuto anche conto dell’impiego dei proventi dell’Aumento di Capitale.   
 
Il Consiglio di Amministrazione ha infine preso atto delle dimissioni rassegnate dal Consigliere di Amministrazione non esecutivo e membro del Comitato di Corporate Governance ing. Stefano Siragusa, con efficacia dal termine della odierna riunione consiliare, e ha provveduto a nominare per cooptazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine, il dott. Leone Pattofatto quale amministratore non esecutivo nonché membro del Comitato di Corporate Governance. L’ing. Siragusa era stato eletto nella lista di maggioranza presentata da Eni in qualità di amministratore non indipendente. La candidatura del dott. Pattofatto è stata comunicata a Saipem da Eni su indicazione di FSI nell’ambito degli accordi relativi alla Cessione. Il Consiglio di Amministrazione ha espresso un sentito ringraziamento al Consigliere Siragusa per l’attività svolta. In base a quanto dallo stesso dichiarato, il neo consigliere dott. Pattofatto non è in possesso dei requisiti di indipendenza. Il curriculum vitae del neo amministratore dott. Pattofatto è reperibile sul sito Internet della Società. Il neo amministratore dott. Pattofatto non detiene partecipazioni nella Società. 
 
Avviso normativo importante 
Il presente comunicato non rappresenta un’offerta di vendita o la richiesta di un’offerta di acquisto di strumenti finanziari, né avverrà una vendita di strumenti finanziari menzionati nel presente comunicato, in nessuna giurisdizione, inclusi gli Stati Uniti, in cui tale offerta, richiesta o vendita non siano consentite. I titoli non sono stati registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modifiche (il “Securities Act”), pertanto non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti in assenza di una registrazione ai sensi del Securities Act o di un’esenzione applicabile dai requisiti di registrazione previsti dal Securities Act. La Società non intende registrare alcuna parte dell’offerta di titoli negli Stati Uniti, né effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti negli Stati Uniti. Il presente comunicato è stato redatto sul presupposto che qualsiasi offerta di titoli in un qualsiasi stato membro dell’Area economica europea (“EEA”) che abbia recepito la Direttiva Prospetto 2003/711/CE (ognuno, uno “stato membro interessato”), a eccezione dell’Italia, venga fatta in forza di un’esenzione, ai sensi della Direttiva Prospetto, così come recepita nel relativo stato membro interessato, dall’obbligo di pubblicare un prospetto per l’offerta di strumenti finanziari. Pertanto qualsiasi persona che presenti, o intenda presentare, un’offerta, nel rispettivo stato membro interessato, di strumenti finanziari oggetto dell’offerta menzionata nel presente comunicato, può farlo solo nel caso in cui non vi sia l’obbligo, per la Società o un qualsiasi manager, di pubblicare un prospetto ai sensi dell’art. 3 della Direttiva Prospetto o presentare un prospetto ai sensi dell’art. 16 della Direttiva Prospetto, in ogni caso, in relazione a tale offerta. Né la Società né i manager hanno autorizzato, né autorizzano, la presentazione di un’offerta di titoli in casi in cui la Società o uno qualsiasi dei suoi manager siano obbligati a pubblicare o presentare un prospetto per tale offerta. Questo comunicato viene distribuito ed è rivolto solo a (a) persone al di fuori del Regno Unito, (b) persone con esperienza professionale in materia di investimenti, ossia professionisti dell’investimento ai sensi dell’articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 e successive modifiche (l’“Ordinanza”) e (c) aziende dotate di ingenti patrimoni, associazioni senza personalità giuridica e altri organismi ai quali possa essere legittimamente trasmesso in conformità all’articolo 49(2) da (a) a (d) dell’ordinanza (tutti questi soggetti insieme sono definiti come “soggetti interessati”). Gli strumenti finanziari sono a disposizione solo dei soggetti interessati, e ogni invito, offerta o accordo per sottoscrivere, acquistare o diversamente acquisire tali strumenti saranno a disposizione o riservati solo ai medesimi. I soggetti che non sono “soggetti interessati” non devono considerare o basarsi su questa comunicazione o alcuno dei suoi contenuti. L’offerta in Italia degli strumenti finanziari menzionati nel presente comunicato verrà effettuata esclusivamente sulla base del prospetto che sarà approvato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e pubblicato ai sensi di legge. I Garanti agiscono esclusivamente per conto di Saipem S.p.A. in relazione all’aumento di capitale e non saranno responsabili verso alcun ulteriore soggetto delle protezioni normalmente accordate ai propri clienti ovvero per la consulenza fornita in relazione all’aumento di capitale ovvero a qualsiasi altra materia o accordo riportati nella presente comunicazione. Né i Garanti, né alcuno dei rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, consulenti o rappresentanti assumono alcuna responsabilità di qualsiasi tipo ovvero rilasciano alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o tacita, circa la veridicità, accuratezza o completezza delle informazioni di cui alla presente comunicazione (ovvero in merito all’omissione di determinate informazioni dalla presente comunicazione) o di qualsiasi altra informazione relativa a Saipem, le società dalla stessa controllate o alla stessa collegate, indipendentemente dal fatto che tali informazioni sia scritte, orali, visive, in formato elettronico, in qualunque modo trasmesse o rese disponibili, né per qualsiasi perdita derivi dall’utilizzo della presente comunicazione o dei suoi contenuti ovvero in relazione alla stessa. 

Saipem è uno dei leader mondiali nei servizi di perforazione, ingegneria, approvvigionamento, costruzione e installazione di condotte e grandi impianti nel settore oil&gas a mare e a terra, con un forte orientamento verso attività in ambienti difficili, aree remote e in acque profonde. Saipem fornisce una gamma completa di servizi con contratti su base “EPC” e/o “EPCI” (‘chiavi in mano’) e dispone di capacità distintive ed asset ad alto contenuto tecnologico. 
 
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