Correlate e Soggetti di Interesse”, pubblicata sul sito internet di Saipem nella sezione “Governance”, per le operazioni di maggiore rilevanza.Accordo di manleva
≥In data 13 gennaio 2022, Saipem, in qualità di “guarantor, ha sottoscritto con l’Agenzia del Credito all’Esportazione italiana (“SACE”) un accordo di manleva e garanzia (l’“Accordo”) nei termini di seguito riportati.
Per la realizzazione del Progetto Engineering, Procurement & Construction (“EPC” o il “Progetto”), il 19 dicembre 2018 è stato firmato il contratto n. 406-юр/2018 (il “Contratto”) tra Arctic LNG 2 Llc (il “Cliente”), società russa a responsabilità limitata costituita da Novatek (detentrice del 60% delle azioni) e partecipata da Total, CNPC, CNOOC e un consorzio composto da Mitsui/JOGMEC con una quota del 10% ciascuno, e Saren BV, società di diritto olandese costituita con una quota del 50% ciascuno da:
•Servizi Energia Italia SpA (totalmente detenuta da Saipem); e
•RHI Russia BV, società olandese facente parte della holding turca Ronesans Holding AS (il “JV Partner”).
Il Progetto aveva per oggetto l’avvio della produzione di Gas Naturale Liquefatto (“GNL”) sfruttando un importante giacimento Offshore in Russia.
Il valore iniziale del Contratto era pari a circa 2,2 miliardi di euro equivalenti.
Era previsto che il Progetto e una parte del corrispettivo del Contratto fossero parzialmente rifinanziati attraverso uno schema di Export Financing supportato da SACE, implementato attraverso un contratto di finanziamento (“Convenzione Finanziaria”) pari a 500 milioni di euro e concluso tra il cliente, il Gruppo Intesa Sanpaolo e Cassa Depositi e Prestiti SpA (“CDP”).
Tra le obbligazioni previste contrattualmente per Saren BV vi era il dovere di collaborare attivamente con il cliente per l’ottenimento e l’utilizzo puntuale di finanziamenti supportati da Agenzie di Credito all’Esportazione, tra cui appunto SACE.
La disponibilità della banca e CDP a concedere il finanziamento era basata sul presupposto che il rimborso delle somme finanziate in virtù della Convenzione Finanziaria fosse assicurato nella misura del 95% da SACE tramite rilascio di una polizza (la “Copertura”).
Al fine di concedere la Copertura e permettere l’utilizzo della linea di credito da parte del Cliente, SACE ha richiesto, come da proprio regolamento e da prassi consolidata per operazioni di Export Finance, la sottoscrizione da parte di Saren BV, Saipem e Ronesans Holding AS, questi ultimi in qualità di “guarantor”, del suddetto Accordo.
Ai sensi dell’Accordo, Saren BV e ciascuna tra Saipem e Ronesans Holding AS, disgiuntamente tra loro e in proporzione alla propria quota di partecipazione al progetto, e solidalmente con Saren BV, si obbligavano irrevocabilmente a tenere indenne SACE (con limite massimo per Saipem pari a 225 milioni di euro) da ogni danno, spesa, onere od esborso che SACE stessa avesse subìto come conseguenza diretta:
a)della falsità, inesattezza o incompletezza delle dichiarazioni rese, e/o della violazione degli impegni e degli obblighi da loro (i.e. Saren BV, Saipem e Ronesans Holding AS) assunti in relazione al rispetto della normativa in materia di corruzione internazionale ai sensi della Convenzione OCSE, della normativa nazionale di cui al D.Lgs. n. 231 dell’8 giugno 2001 o della normativa applicabile concernente misure restrittive nei confronti della Russia incluso il Reg. UE n. 833/2014; e/o
b)dell’inadempimento (accertato con giudizio definitivo o riconosciuto) da parte di Saren BV delle obbligazioni previste dal Contratto.
In considerazione della circostanza che al tempo della sottoscrizione dell’Accordo:
i.Saren BV era qualificata come società a controllo congiunto di Saipem tramite la società Servizi Energia Italia SpA, quest’ultima direttamente controllata da Saipem SpA;
ii.Saipem era controllata congiuntamente da Eni e CDP Industria, quest’ultima controllata da CDP;
iii.SACE SpA era anch’essa una società controllata da CDP,
l'operazione relativa alla sottoscrizione del già menzionato Accordo si configura come un’operazione con parti correlate, in quanto conclusa tra società sottoposte con Saipem a comune controllo, anche congiunto.
La stipula dell’Accordo con SACE, ancorché si qualifichi come un’operazione di "maggiore rilevanza", in quanto supera l'indice di rilevanza del controvalore (pari a 53 milioni di euro, con riferimento alla capitalizzazione di Borsa di Saipem SpA al 30 settembre 2021), si può qualificare come operazione "ordinaria" e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard e, pertanto, esclusa dagli obblighi procedurali e di informazione previsti per le operazioni di maggiore rilevanza previsti dal Regolamento e dalla Procedura adottata dalla Saipem in considerazione dei seguenti elementi:
i.il coinvolgimento di SACE era stato segnalato al cliente sin dalla fase precontrattuale, come elemento di supporto dell’offerta commerciale;
ii.la necessità di tale coinvolgimento era contemplata all’interno del Contratto come obbligo contrattuale nei confronti del cliente;
iii.il contenuto dell’Accordo era costituito da un modello standard applicato da SACE su tutte le iniziative che prevedono il suo supporto, sia in Italia che all’estero, per il rilascio delle rispettive coperture assicurative;
iv.la manleva concessa all’interno di questo Accordo è stata rilasciata in relazione a un progetto la cui realizzazione rientrava nell’esercizio dell’attività ordinaria di Saipem e in particolare delle attività Engineering & Construction Onshore;
v.nell’ambito di operazioni che ricadono nel perimetro dell’accordo quadro “Consensus Guidelines per il credito all’esportazione” dell’OCSE, altre Agenzie di Credito all’Esportazione non correlate rispetto a Saipem richiedono la firma di manleve simili ai propri esportatori nazionali.
Per completezza si evidenzia che Saipem, in ottemperanza alle ultime direttive della normativa comunitaria, ha intrapreso negoziazioni per la finalizzazione degli accordi commerciali per concretizzare l’uscita dai progetto.
Per quel che riguarda il finanziamento SACE non è mai stato effettuato alcun utilizzo ed è attualmente sospeso.