Saipem S.p.A.: il Consiglio di Amministrazione esercita la delega ad aumentare il capitale sociale in via inscindibile per Euro 2 miliardi, fissandone termini e condizioni finali

L’Aumento di Capitale avrà luogo mediante emissione di n. 1.974.327.430 azioni ordinarie Saipem, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Saipem già in circolazione (le “Nuove Azioni”), da offrire in opzione agli azionisti ordinari e di risparmio ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile nel rapporto di n. 95 Nuove Azioni ogni n. 1 azione ordinaria o di risparmio posseduta, al prezzo di sottoscrizione di Euro 1,013 per ciascuna Nuova Azione, da imputarsi quanto a Euro 0,021 a capitale sociale e quanto a Euro 0,992 a sovrapprezzo.

Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni incorpora uno sconto di circa il 30% rispetto al prezzo teorico ex diritto (Theoretical Ex Right Price o TERP) delle azioni ordinarie Saipem, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo di riferimento di Borsa Italiana S.p.A. delle azioni Saipem al 21 giugno 2022.

Il calendario dell’Offerta prevede che i Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni (i “Diritti di Opzione”) siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 27 giugno 2022 alle ore 13.00 dell’11 luglio 2022, estremi inclusi (il “Periodo di Opzione”) e siano inoltre negoziabili sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Euronext Milan”) dal 27 giugno 2022 al 5 luglio 2022, estremi inclusi.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti su Euronext Milan (l’“Asta dell’Inoptato”), il 12 luglio 2022 e il 13 luglio 2022 (salvo proroga del Periodo di Offerta) salvo che tali Diritti di Opzione non siano già integralmente venduti, ai sensi dell’art. 2441, comma 3, cod. civ. I Diritti di Opzione acquistati durante l’Asta dell’Inoptato dovranno essere esercitati entro il 14 luglio 2022. Eventuali modifiche del calendario previsto per l’Asta dell’Inoptato saranno comunicate al pubblico dalla Società mediante apposito avviso.

L’avvio dell’Offerta è subordinato al rilascio da parte della Consob del provvedimento di approvazione del Documento di Registrazione, della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e della Nota di Sintesi aventi a oggetto l’offerta e l’ammissione a quotazione su Euronext Milan delle Nuove Azioni. La documentazione d’offerta (composta dal Documento di Registrazione, dalla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e dalla Nota di Sintesi) sarà resa disponibile nei modi e nei termini di legge presso la sede legale di Saipem, in San Donato Milanese (MI), Via Martiri di Cefalonia, 67, nonché sul sito Internet della Società.

Come già reso noto al mercato, gli azionisti Eni S.p.A. (“ENI”) e CDP Industria S.p.A. (“CDP Industria”) si sono irrevocabilmente impegnati a sottoscrivere tutte le Nuove Azioni loro spettanti in proporzione alle partecipazioni rispettivamente detenute in Saipem, complessivamente pari a circa il 44% dell’Aumento di Capitale.

Si rende inoltre noto che, in data 21 giugno 2022, la Società ha sottoscritto il contratto di garanzia (c.d. underwriting agreement) relativo all’operazione di Aumento di Capitale. In particolare, BNP PARIBAS, Citigroup, Deutsche Bank, HSBC, Intesa Sanpaolo e UniCredit (in qualità di joint global coordinators) (i “Joint Global Coordinators”) e ABN AMRO, Banca Akros – Gruppo Banco BPM, Banco Santander, Barclays, BPER, Goldman Sachs International, Société Générale e Stifel (in qualità di joint bookrunners) (i “Joint Bookrunners” e, unitamente ai Joint Global Coordinators, i “Garanti”), si sono impegnati a sottoscrivere, secondo i termini e le condizioni previsti dal contratto di garanzia, le Nuove Azioni non sottoscritte al termine dell’Asta dell’Inoptato fino a un importo massimo complessivo pari a circa Euro 1.119,5 milioni, equivalenti alla differenza tra il valore complessivo dell’Aumento di Capitale e il valore delle Nuove Azioni oggetto dell’impegno di sottoscrizione di Eni e CDP Industria.

L’Aumento di Capitale ha natura inscindibile e, pertanto, si perfezionerà soltanto se integralmente sottoscritto per l’importo di Euro 1.999.993.686,59. La comunicazione sull’esito definitivo dell’Aumento di Capitale sarà fornita al pubblico dalla Società mediante apposito comunicato stampa entro l’apertura di mercato del 15 luglio.

La natura inscindibile dell’Aumento di Capitale risponde alla finalità di consentire a Saipem di raggiungere un livello di patrimonializzazione ritenuto congruo ai fini (i) del superamento della situazione di tensione economica, patrimoniale e finanziaria manifestatasi a partire dal gennaio 2022, nonché (ii) di una compiuta realizzazione degli obiettivi fissati dal Piano Strategico 2022-2025.

Le Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni ordinarie Saipem in circolazione alla data della loro emissione e saranno negoziate su Euronext Milan. In ragione della natura inscindibile dell’Aumento di Capitale, la Società renderà disponibili le Nuove Azioni ai relativi sottoscrittori solo una volta raggiunta la certezza dell’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale e, quindi, a conclusione dell’Asta dell’Inoptato e previa sottoscrizione da parte di Eni e CDP Industria di tutte le Nuove Azioni proporzionalmente alle partecipazioni rispettivamente detenute ed esecuzione degli impegni di sottoscrizione dei Garanti, ove residuassero Nuove Azioni non sottoscritte al termine dell’Asta dell’Inoptato. Pertanto, anche a seguito delle interlocuzioni avute dalla Società con Consob e con Borsa Italiana, non troverà applicazione il modello di settlement c.d. “rolling”.

In particolare, e sempre che l’Aumento di Capitale risulti integralmente sottoscritto, sia le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione sia le Nuove Azioni sottoscritte durante l’Asta dell’Inoptato saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli con codice ISIN non negoziabile IT0005497273 entro il termine della giornata contabile del 15 luglio 2022. Le Nuove Azioni assumeranno codice ISIN IT0005495657 regolare pari a quello delle azioni ordinarie Saipem attualmente in circolazione e saranno disponibili per la liquidazione in data 19 luglio 2022, fatte salve modifiche del calendario finanziario.

In considerazione della natura inscindibile dell’Aumento di Capitale, nel caso in cui l’Aumento non venga integralmente sottoscritto la Società non procederà all’emissione e alla consegna di alcuna delle Nuove Azioni e conseguentemente:

1. gli investitori che avessero acquistato i diritti di opzione durante il Periodo di Offerta potrebbero realizzare una perdita pari all’investimento effettuato per l’acquisizione di tali diritti; nonché
2. ai fini del rispetto della normativa sulle vendite allo scoperto (Regolamento (UE) n. 236/2012), gli investitori sono invitati a considerare che le Nuove Azioni non saranno accreditate sino alla data della comunicazione circa l’esito definitivo dell’Aumento di Capitale.

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Si ricorda che l’Aumento di Capitale si inserisce nel più ampio contesto della manovra di rafforzamento patrimoniale e finanziario di Saipem approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 marzo 2022, contestualmente all’approvazione dell’aggiornamento del Piano Strategico 2022-2025.

A fondamento del Piano Strategico di Saipem vi sono le seguenti linee guida, incentrate sul perseguimento di un profilo rischio/rendimento più bilanciato e su di un piano di riduzione dell’indebitamento:

• riduzione dei costi di struttura, per un importo per il 2022 di oltre Euro 150 milioni e per un importo di oltre Euro 300 milioni a regime nel 2024, partendo dalla baseline di costi del 2021 pari a Euro 2,7 miliardi;
• incremento del focus su acquisizione di attività Offshore, sia E&C sia Drilling, caratterizzate da una più alta marginalità grazie alla consolidata posizione competitiva di Saipem che si fonda su (i) clienti di primaria importanza con rapporti commerciali pluriennali che includono alcune delle principali società del settore Oil&Gas, quali TotalEnergies, ENI, Equinor e Saudi Aramco, nonché (ii) una solida base di asset caratterizzata in particolare da una flotta altamente tecnologica e competitiva, in grado di servire diversi segmenti di business;
• maggiore selettività nelle acquisizioni del business E&C Onshore, privilegiando commesse a maggiore contenuto tecnologico nei segmenti GNL e nella valorizzazione del gas naturale, nella quale Saipem può far leva su tecnologie proprietarie;
• riposizionamento su attività a basso rischio nell’Offshore Wind per il 2022-2023, e adozione di una rinnovata strategia commerciale ed esecutiva per cogliere, nella seconda parte del Piano Strategico 2022-2025, il potenziale di crescita del mercato. In tale contesto, al fine di rafforzare la propria proposta di valore nell’Offshore Wind, si segnala che in data 30 maggio 2022 la Società ha annunciato di aver sottoscritto un accordo non vincolante con Havfram Holding AS e HVAS Invest Kappa AS (una holding company controllata da HitecVision) avente ad oggetto la valutazione di una potenziale cooperazione nel settore dello sviluppo e della costruzione di parchi eolici offshore. L’iniziativa è finalizzata a completare l’offerta di Saipem per il mercato eolico, combinando la consolidata esperienza di Havfram nell’installazione di impianti offshore con le capacità, competenze ed asset del Gruppo per l’esecuzione di progetti eolici EPCI. Alla Data del Documento di Registrazione, Saipem prevede che la eventuale definizione vincolante dei termini contrattuali di tale collaborazione, subordinata al raggiungimento di un’intesa in merito ai profili valutativi e organizzativi della potenziale partnership, possa intervenire entro il terzo trimestre del corrente esercizio. Analogamente, nell’ottica di un rafforzamento della proposizione di valore di Saipem nel business dell'eolico offshore, in data 14 giugno 2022 Saipem ha comunicato di aver sottoscritto con Trevi S.p.A. un Memorandum of Understanding per collaborare allo sviluppo congiunto di un progetto di due sistemi di trivellazione per fori di fondazione di grande diametro destinato ai parchi eolici. Tale accordo prevede, altresì, la possibilità di sviluppare congiuntamente le apparecchiature di perforazione che dovrebbero poi essere gestite da Saipem nell'esecuzione di progetti di parchi eolici, facendo leva sull'expertise e sul know-how di Trevi nel settore delle fondazioni;
• focus industriale di Saipem sulla transizione energetica e sull’economia circolare, anche attraverso lo sviluppo di soluzioni modulari e industrializzate, in particolare sulla filiera della CCUS, sulle tecnologie di riciclo della plastica e della robotica sottomarina;
• gestione attiva del portafoglio di asset, al fine di supportare la generazione di cassa lungo l’arco del Piano Strategico 2022-2025. La gestione attiva del portafoglio di asset avverrà lungo l’orizzonte temporale del Piano Strategico 2022-2025 e include azioni aggiuntive che potrebbero apportare potenziale liquidità addizionale per oltre Euro 1,5 miliardi come la monetizzazione di asset, la rinegoziazione di contratti esistenti e la vendita del business Drilling Onshore. A tal riguardo, Saipem ha sottoscritto un accordo vincolante con KCA Deutag per la vendita della totalità delle sue attività di Drilling Onshore.

Saipem S.p.A.

 

La presente comunicazione non può essere pubblicata, distribuita o trasmessa negli Stati Uniti, in Canada, in Australia o in Giappone. La presente comunicazione non costituisce un’offerta di titoli o una sollecitazione a sottoscrivere o acquistare titoli (i “Titoli”) di Saipem S.p.A. (la “Società”) negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione in cui tale offerta o invito a sottoscrivere non siano autorizzati o verso persone nei confronti delle quali tale offerta o invito a sottoscrivere siano vietati dalla legge. I Titoli non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti salvo che siano registrati ai sensi del United States Securities Act of 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act"), o in presenza di un’esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. I Titoli non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi del Securities Act. Non vi sarà alcuna offerta al pubblico di Titoli negli Stati Uniti.

In ciascuno Stato Membro dello Spazio Economico Europeo, questa comunicazione è indirizzata e diretta esclusivamente a persone che siano investitori qualificati in tale Stato Membro, quali ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129, e nessuna persona che non sia un investitore qualificato può agire in base ai, o fare affidamento sui, suoi contenuti.

Nel Regno Unito, questa comunicazione è distribuita e diretta esclusivamente a investitori qualificati, quali ai sensi dell’Articolo 2(e) del Regolamento (EU) 2017/1129 come integrato nel diritto interno ai sensi dell’Accordo di Recesso dall’Unione Europea del 2018, come di volta in volta modificato, che comprendono anche (i) coloro che sono professionisti nel settore degli investimenti ai sensi dell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order del 2005 (e successive modifiche, il “Decreto”); o (ii) persone con un elevato patrimonio netto o altre persone alle quali possano essere altrimenti legittimamente comunicate queste informazioni in quanto rientranti nell'articolo 49(2)(a) - (d) del Decreto (tutti costoro, “persone rilevanti”). I Titoli sono disponibili nel Regno Unito esclusivamente per, e qualsivoglia invito, offerta o accordo di acquistare o diversamente acquisire i Titoli sarà intrapreso esclusivamente nei confronti di, persone rilevanti. Qualsiasi persona nel Regno Unito che non sia una persona rilevante è tenuta ad astenersi dall’agire sulla base di, o dal fare affidamento su, questa comunicazione o alcuno dei suoi contenuti.

Le informazioni contenute nel presente documento possono contenere dichiarazioni previsionali. Tutte le dichiarazioni diverse da quelle di carattere storico incluse nel presente documento sono dichiarazioni previsionali. Le dichiarazioni previsionali indicano le aspettative, le stime, le previsioni e le proiezioni attuali della Società in merito alla sua condizione finanziaria, ai risultati delle attività, ai piani, agli obiettivi, alle prestazioni future e all'attività commerciale, nonché ai settori in cui opera la Società, oltre alle assunzioni e alle ipotesi del management della Società.  In particolare, alcune dichiarazioni relative agli obiettivi del management, all'andamento dei risultati operativi, ai margini, ai costi, al rendimento del capitale proprio, alla gestione del rischio e alla concorrenza tendono a essere di natura previsionale. Tali affermazioni possono includere, a titolo esemplificativo, dichiarazioni precedute da, seguite da o comprendenti parole quali "obiettivo", "credere", "aspettarsi", "mirare", "intendere", "obiettivo", "può", "anticipare", "stimare", "pianificare", "progettare", "cercare", "avrà", "può avere", "probabile", "dovrebbe", "sarebbe", "potrebbe" e altre parole e termini di significato analogo o il loro contrario. Tali dichiarazioni previsionali comportano rischi noti e sconosciuti, incertezze e altri fattori significative al di fuori del controllo della Società, che potrebbero far sì che i risultati, le prestazioni o i traguardi effettivi della Società siano materialmente diversi dai risultati, dalle prestazioni o dai traguardi previsti espressi o impliciti in tali dichiarazioni previsionali. Tali dichiarazioni previsionali si basano su numerose ipotesi riguardanti le strategie commerciali presenti e future della Società e il settore in cui opererà in futuro. Pertanto, i risultati effettivi della Società potrebbero differire materialmente e negativamente da quelli espressi o impliciti in qualsiasi dichiarazione previsionale. Tali dichiarazioni non sono né dichiarazioni di fatti storici né garanzie di prestazioni future. La Società avverte pertanto di non fare affidamento su nessuna di queste dichiarazioni previsionali.

Nessuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, viene rilasciata da nessuna delle banche che agiscono in qualità di joint global coordinators o joint bookrunners o in qualsiasi altro ruolo nell'ambito dell'offerta (i "Managers"), o da nessuna delle loro rispettive affiliate, direttori, funzionari, dipendenti, consulenti o agenti per quanto riguarda l'accuratezza o la completezza o la verifica delle informazioni contenute nel presente annuncio (o se qualche informazione è stata omessa), e nulla di quanto contenuto nel presente è, o potrà essere considerato, come una promessa o una dichiarazione da parte dei Managers a tale riguardo, sia per quanto riguarda il passato che il futuro. Le informazioni contenute nel presente annuncio sono soggette a modifiche.

Nessuno dei Manager si assume alcuna responsabilità per la sua accuratezza, completezza o verifica e, di conseguenza, i Manager declinano, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, qualsiasi responsabilità, sia essa derivante da illecito, contratto o altro, che potrebbero essere ritenuti responsabili in relazione al presente annuncio o a qualsiasi dichiarazione.

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Saipem è una piattaforma tecnologica e di ingegneria avanzata per la progettazione, la realizzazione e l'esercizio di infrastrutture e impianti complessi, sicuri e sostenibili. Da sempre orientata all'innovazione tecnologica, Saipem è oggi impegnata al fianco dei suoi clienti sulla frontiera della transizione energetica con mezzi, tecnologie e processi sempre più digitali e orientati sin dalla loro concezione alla sostenibilità ambientale. Quotata alla Borsa di Milano, è presente in oltre 70 paesi del mondo e impiega circa 32mila dipendenti di 130 diverse nazionalità.

 

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