ISTRUZIONI PER L'ESERCIZIO DEI DIRITTI DEGLI AZIONISTI

L’avviso di convocazione dell’Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 28 aprile 2017 – in unica convocazione – è stato pubblicato il 18 marzo 2017 per estratto su Il Sole 24 Ore, sul presente sito www.saipem.com ed è disponibile sul sito di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE” (www.emarketstorage.com). La documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno - incluse le relazioni illustrative e le proposte di deliberazione, la Relazione finanziaria annuale 2016, la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2016, la Relazione sulla remunerazione 2017, il documento saipem sustainability 2016 - viene messa a disposizione nei termini di legge presso la sede sociale, nella presente sezione del sito, presso Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE” (www.emarketstorage.com).


i) Diritto di porre domande prima dell'Assemblea


Ai sensi dell'art. 127-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”),  coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro le ore 18.00 del 25 aprile 2017; Saipem non assicura risposta alle domande pervenute successivamente a tale termine

Il diritto di porre domande prima dell'Assemblea è riservato a coloro che attestino la titolarità del diritto mediante invio alla Società:

  • di  una apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari abilitati, o in alternativa,
  • della comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari.

Le domande e la suddetta documentazione possono essere trasmesse con le seguenti modalità:

  • a mezzo posta, al seguente indirizzo:
    Saipem S.p.A.
    Segreteria Societaria (Domande Assemblea 2017)
    Via Martiri di Cefalonia, 67
    20097 San Donato Milanese (MI) - Italia
  • a mezzo fax, intestato alla Segreteria Societaria di Saipem al numero +390244244506
  • a mezzo di posta elettronica certificata all'indirizzo saipem@pec.eni.it
  • a mezzo e- mail all’indirizzo segreteria.societaria@saipem.com
  • mediante utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società: cliccando qui

Alle domande pervenute nel termine indicato può essere data risposta: a) prima dell’Assemblea anche mediante pubblicazione in apposita sezione del sito Internet della Società; b) in Assemblea;  anche attraverso la messa a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto della risposta in formato cartaceo  all’inizio dell’adunanza .

La Società fornirà una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto; non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano disponibili in formato «Domanda e Risposta» nell’apposita sezione del sito Internet della Società ovvero quando la risposta sia stata già pubblicata nella medesima sezione.


ii) Integrazione dell'ordine del giorno e proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno dell'Assemblea


Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF e nel rispetto di quanto previsto dell'art. 13.2  dello Statuto di Saipem,  i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno  un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione e quindi entro il 28 marzo 2017, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno, indicando gli ulteriori argomenti o le ulteriori proposte  di deliberazione da essi presentati. Le  richieste sono presentate per iscritto,  unitamente ai dati anagrafici del socio richiedente e alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione:

·         presso la sede sociale a mezzo di raccomandata a.r. indirizzata a

Saipem S.p.A.
Segreteria Societaria (Integrazione Ordine del Giorno Assemblea 2017)
Via Martiri di Cefalonia, 67
20097 San Donato Milanese (MI) – Italia

·         a mezzo di posta elettronica certificata all'indirizzo saipem@pec.eni.it


Gli azionisti richiedenti o proponenti devono far pervenire alla Società, con le stesse modalità ed entro lo stesso termine del 28 marzo 2017,  una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta.

La notizia delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori  proposte  di deliberazione sarà  pubblicata, quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e quindi entro il 13 aprile 2017, a cura della Società, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione; e quindi sul sito internet www.saipem.com, presso Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE” (www.emarketstorage.com ) e sul quotidiano dove è stato pubblicato l’avviso di convocazione (Il Sole 24 Ore).

Nello stesso termine, la relazione dei soci richiedenti o proponenti, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, sarà messa a disposizione presso la Sede Sociale, sul sito internet www.saipem.com, presso Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE” (www.emarketstorage.com).

L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta.

In ogni caso, ciascun avente diritto di voto può  presentare individualmente in Assemblea proposte di deliberazione sulle materie all’ordine del giorno.


iii) Intervento in Assemblea


Sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea coloro per i quali l’intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile abbia trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione (19 aprile 2017 - record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla record date non avranno diritto di intervenire e di votare in Assemblea. La comunicazione deve pervenire a Saipem entro la fine del terzo giorno di mercato aperto (25 aprile 2017 ) precedente la data fissata per l’Assemblea.  Resta ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta a Saipem oltre il suddetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari.

Si rammenta che la comunicazione a Saipem è effettuata dall’intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all’intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società. Eventuali richieste di preavviso da parte dell’intermediario o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest’ultimo non sono imputabili alla Società. I possessori di azioni non ancora dematerializzate che intendano partecipare all’Assemblea dovranno consegnarle previamente a un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della comunicazione sopra citata.

I soggetti legittimati alla partecipazione in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all’orario di inizio dell’Assemblea al fine di agevolare le operazioni di ammissione; le operazioni di registrazione saranno espletate presso la sede di svolgimento dell’Assemblea a partire dalle ore 9.00.

 

iv) Voto per delega e notifica


Ai sensi dell’articolo 135-novies del T.U.F. e dell’articolo 13.3 dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell’Assemblea nei modi di legge, mediante delega scritta conferita sottoscrivendo il modulo rilasciato a richiesta dell'avente diritto dagli intermediari abilitati oppure il presente modulo di delega disponibile anche presso la Sede della Società

Le deleghe di voto possono essere notificate alla Società:

  • a mezzo posta, anche in copia, alla Sede Legale della Società:
    Saipem S.p.A. Segreteria Societaria (Delega Assemblea 2017)
    Via Martiri di Cefalonia, 67
    20097 San Donato Milanese (MI) - Italia
  • a mezzo fax al n. +39 02 442 44506 alla Segreteria Societaria di Saipem
  • a mezzo di posta elettronica certificata all'indirizzo saipem@pec.eni.it
  • mediante utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società: cliccando qui


Unitamente al modulo di delega il soggetto legittimato dovrà inviare una copia di un documento d’identità valido e, se persona giuridica, anche l’evidenza dei propri poteri di rappresentanza (copia visura camerale, procura o altro atto idoneo).

L’eventuale notifica preventiva non esime il delegato, in sede di accreditamento per l’accesso ai lavori assembleari, dall’obbligo di attestare la conformità all’originale della copia notificata e l’identità del delegante.

Il delegante ha facoltà di impartire istruzioni al delegato , di revocare la delega conferita, d’indicare uno o più sostituti, di attribuire al rappresentante la possibilità di farsi sostituire da terzi.

Per questa Assemblea non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.


v) Voto per delega al Rappresentante Designato


Ai sensi dell'art. 135 - undecies del TUF e dell'art. 13.3 dello Statuto, la Società ha nominato l'Avv. Dario Trevisan quale Rappresentante Designato al quale i Soci possono conferire gratuitamente delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
In tal caso la delega deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico
modulo di delega disponibile anche presso la Sede della Società, e inviata entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione  (e quindi entro il 26 aprile 2017), unitamente ad una copia di un documento di identità valido, attraverso uno dei seguenti canali:

  • a mezzo posta (o con consegna a mano) a:Avv. Dario Trevisan
    Viale Majno n. 45 - 20122 Milano - Italia
  • via fax al n. +39(0)28690111

·         a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo: rappresentante-designato@pec.it

Se il delegante è una persona giuridica, dovrà anche allegare evidenza dei propri poteri di rappresentanza (copia visura camerale, procura o altro atto idoneo).

In seguito, e se la delega è stata trasmessa in copia (fax o posta elettronica certificata), si chiede inoltre di far pervenire al Rappresentante Designato, all'indirizzo sopra indicato, l'originale della delega medesima.

La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto attraverso lo specifico modulo; la delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine, ossia entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (26 aprile 2017)

Il Rappresentante designato è a disposizione degli Azionisti per maggiori chiarimenti al numero verde 800 134 679 e all’indirizzo e-mail: rappresentante-designato@pec.it

 

vi) Nomina dei Sindaci


Con l’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, viene a scadenza il Collegio Sindacale nominato dall’Assemblea il 6 maggio 2014.

L’Assemblea nomina i Sindaci e ne determina la retribuzione. Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti.  Ai sensi degli articoli 148 e 147-ter del T.U.F., e degli articoli 27 e 19  dello Statuto, il Collegio Sindacale viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, e in numero non superiore ai componenti dell’organo da eleggere. Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e avere esercitato l’attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall’art. 148, comma 3, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”) nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, tenuto conto delle materie e dei settori strettamente attinenti all’attività della Società individuati dall’articolo 27 dello Statuto. I sindaci, inoltre, devono rispettare il limite al cumulo degli incarichi fissati dalla Consob nell’art. 144-terdecies del Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito“Regolamento emittenti”).

Avranno diritto di presentare le liste gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l' 1,0 % del capitale ordinario, come indicato nella delibera Consob n. 19856 del 25 gennaio 2017.   La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro le ore 18.00 del 7 aprile 2017. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste dovranno essere depositate entro il 3 aprile 2017, unitamente all'ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente, presso la sede sociale all'indirizzo

SAIPEM S.p.A. - Segreteria Societaria
Via Martiri di Cefalonia, 67 - 20097 San Donato Milanese (MI) - Italia

oppure trasmesse all'indirizzo di posta elettronica: Segreteria.Societaria@saipem.com,

oppure a mezzo di posta elettronica certificata all'indirizzo saipem@pec.eni.it

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico entro il 7 aprile 2017, presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito Internet della Società.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si fa rinvio alle disposizioni contenute negli articoli 27 e 19 dello Statuto, e alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Le liste per la nomina del Collegio Sindacale devono essere corredate:

  • dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
  • dall'accettazione della candidatura;
  • da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, anche con riferimento alle norme del Regolamento Emittenti relative ai limiti al cumulo degli incarichi corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società;
  • da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con questi ultimi.

L’articolo 27 dello Statuto reca specifiche previsioni in relazione alla composizione delle liste finalizzate a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali di cui alla L. 12 luglio 2011, n. 120. Ai sensi della legge citata è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo dei Sindaci da nominare. È richiesto, pertanto, ai sensi dell’art. 27 dello Statuto, agli Azionisti che intendono presentare una lista che concorra per la maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale di includere nella sezione dei Sindaci effettivi candidati di genere diverso, dovendo essere, per legge, il numero di rappresentati del genere meno rappresentato almeno pari a due. Qualora la sezione dei Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Il Codice di Autodisciplina sottolinea che è buona prassi che gli Azionisti che controllano l’emittente o, in mancanza, quelli che sono in grado di esercitare su di esso un’influenza notevole comunichino al pubblico, con congruo anticipo, le eventuali proposte che intendono sottoporre all’assemblea in merito ad argomenti sui quali gli Amministratori non abbiano o non abbiano potuto formulare in anticipo una specifica proposta, ai sensi dell’art. 126-bis del T.U.F.

Si invitano i Soci che intendessero presentare liste per la nomina del Collegio Sindacale a tenere conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Si ricorda inoltre che, nel caso in cui alla scadenza del termine indicato per il deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale (3 aprile 2017) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che  risultino collegati tra loro ai sensi dell’art. 144 – quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data  (fino al 6 aprile 2017) . In tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste si ridurrà della metà e sarà dunque pari allo 0,5 % del capitale ordinario.

I soci che intendano presentare una lista o formulare proposte sul compenso del Collegio Sindacale , sono invitati a voler fare riferimento alle raccomandazioni qui contenute e alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione  e comunque a contattare preventivamente l’ufficio di Segreteria Societaria della Società per definire ogni necessario dettaglio operativo (email: segreteria.societaria@saipem.com; tel .02.442.44608 /02.442.54117)

 

vii)  Informazioni sul capitale sociale


Il capitale sociale è di 2.191.384.693 euro, suddiviso in 10.109.774.396 azioni - tutte prive dell’indicazione del valore nominale -  delle quali   10.109.668.270 azioni ordinarie e
 106.126  azioni di risparmio (con diritto di voto nelle assemblee speciali di categoria).
Le azioni sono indivisibili e ciascuna dà diritto a un voto ad eccezione delle azioni proprie in portafoglio alla data dell'Assemblea.

Alla data dell’avviso di convocazione la società detiene 71.061.344 azioni proprie.

 

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