Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate
In attuazione della delega contenuta nell’articolo 2391–bisdel codice civile, il 12 marzo 2010 Consob ha approvato il Regolamento che richiede alle società quotate l’adozione entro il 1° dicembre 2010 di procedure che assicurino trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale alle operazioni con parti correlate.
A questo fine, tenendo anche conto delle raccomandazioni in materia stabilite dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Saipem tenutosi il 24 novembre 2010 ha approvato all’unanimità la procedura “Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate”, che ha trovato applicazione a decorrere dal 1° gennaio 2011. Da tale data ha quindi sostituito la procedura denominata “Principi di comportamento in materia di operazioni con parti correlate”, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 7 luglio 2003.
Il Comitato per il Controllo e Rischi, interamente composto da Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e del citato Regolamento, ha espresso preventivo unanime parere favorevole sull’adozione di tale procedura.
La procedura adottata riprende in larga parte definizioni e previsioni del Regolamento Consob: le operazioni con parti correlate sono state distinte in operazioni di maggiore rilevanza, operazioni di minore rilevanza e operazioni esenti, con la previsione di regimi procedurali e di trasparenza differenziati in relazione alla tipologia e alla rilevanza dell’operazione.
In particolare, nel caso di operazioni di maggiore rilevanza è prevista una riserva decisionale al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi, che deve anche essere coinvolto nella fase delle trattative con la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo. Il Comitato per il Controllo e Rischi esprime un parere motivato non vincolante sull’interesse della società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato per il Controllo e Rischi, ha inoltre individuato le Operazioni d’importo esiguo, come tali escluse dalla procedura e alcune tipologie di operazioni che, per natura di ricavo e di costo, rientrano nelle Operazioni Ordinarie nonché concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, e che, pur non di importo esiguo, sono anch’esse escluse dalla procedura.
La procedura attribuisce un ruolo centrale agli Amministratori indipendenti, riuniti nel Comitato per il Controllo e Rischi o nel Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in materia di remunerazioni.
Con riferimento all’informativa al pubblico, le procedure richiamano integralmente le disposizioni in materia previste dal Regolamento Consob.
Il Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2012 ha aggiornato, dopo il primo anno di applicazione, la procedura, tenendo conto delle esigenze operative emerse.
La procedura adottata definisce i tempi, le responsabilità, e gli strumenti di verifica da parte delle risorse interessate, nonché i flussi informativi che devono essere rispettati per la corretta applicazione delle regole.
È stata integrata nella procedura una disciplina specifica per le operazioni nelle quali un Amministratore o un Sindaco abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.
In particolare, sono stati precisati gli obblighi di verifica, valutazione e motivazione connessi all’istruttoria ed al compimento di un’operazione con un soggetto di interesse, di un Amministratore o di un Sindaco, fermo il parere obbligatorio non vincolante da parte del Comitato per il Controllo e Rischi, qualora l’operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione.
Gli Amministratori, i Sindaci, i Direttori generali e i Dirigenti con responsabilità strategiche dichiarano semestralmente l’eventuale esecuzione di operazioni effettuate con Saipem S.p.A. e con le imprese controllate dalla stessa, anche per interposta persona o da soggetti a essi riconducibili, secondo le disposizioni dello IAS 24, nonché l’esistenza di eventuali rapporti rilevanti ai fini dell’identificazione delle parti correlate (ad es. stretti familiari).
L’ammontare dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria con le parti correlate, la descrizione della tipologia delle operazioni più rilevanti, nonché l’incidenza di tali rapporti e operazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria sul risultato economico e sui flussi finanziari sono evidenziati nelle note al bilancio consolidato e al bilancio di esercizio di Saipem S.p.A.
Gli Amministratori ed i Sindaci dichiarano, almeno semestralmente e in caso di variazione, i potenziali interessi di ciascuno in rapporto alla società ed al gruppo.
Nel corso del 2011, il Presidente ha reso periodica informativa al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull’esecuzione di Operazioni con parti Correlate.
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